一、什么是股改？
股改即公司的股份制改革（或改组），是指公司的形式从有限公司改制成股份公司的过程。上述关于股改的概念，也是根据实务工作中的理解形成的一种共识，目前我国现行的法律、法规中对股改并没有明确的定义。《公司法》只是提及了股改后的公司应当要符合股份有限公司的若干条件这一要求，但对股改的概念和性质未作阐述。
《首次公开发行股票并上市管理办法》则是明确了“整体变更”这一特殊股改方式，即以有限公司整体变更为股份公司，可以持续计算经营时间。整体变更相关规定是对《公司法》股改规定的补充，是对股改能不能以及如何才能持续计算经营时间等问题的解答。整体变更是实务中最常见的股改方式，本文所使用的“股改”一词，也仅作“整体变更”这一狭义理解。
为进一步理解什么是股改，就需要厘清股改背后的逻辑。我国法定公司有两种形式：有限责任公司（co.，ltd或ltd.）和股份有限公司（co.，ltd.）。有限责任公司是指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册，由五十个以下的股东出资设立，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司法人以其全部资产对公司债务承担全部责任的经济组织；股份有限公司是指公司资本为股份所组成的公司，股东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业法人。
从合伙企业法的理论来讲，通常情况下，人与人走到一起基本上基于“人合”，即人与人之间的信任关系才在一起做事，这种模式对应的是合伙企业，主要通过《合伙企业法》加以规范；第二种是介于“资合”和“人合”之间的模式，这种模式下对应的即是有限责任公司；第三种模式就是“资合”，对应的是股份有限公司，这一点在上市公司中体现的最为明显，只要你有钱就可以成为上市公司股东，股东之间不需要认识也不需要太多的信任关系，完全是基于资本的游戏。
股票流动性强还是弱？股票流动性的衡量指标包括哪些？
有限责任公司具有一定的人合性，人合企业比较强调企业负责人或者出资人相互之间的关系。《公司法》第三十五条第二款规定，股东向股东以外的人转让其股权时，必须经全体股东过半数同意;第三款规定，在同等条件下，股东对转让的股权有优先购买权。此项规定构成了对有限责任公司股东向他人转让股权的限制，保证了在股东愿意行使购买权的情况下，能够排斥第三人加入公司，这是有限责任公司人合性的最显著体现。而股份有限公司并无此要求。股份有限公司资合性较强，资合企业认为投资人投入企业的主要是资本，而不是投资人本身，所以话语权与出资的多少正相关，只需要确保投入的资本安全、能获得回报就行。
通过以上的分析，我们可以从以下几个角度来理解股改：首先，股改是指将私密性高、人合性强、股权不方便自由转让的有限责任公司变更为资合性强、股份可以自由转让的股份有限公司的过程；其次，这一过程既能够证明公司符合上市的形式条件（成功转变成股份公司这一良好的公众公司载体），也部分体现了公司符合上市的实质条件（通过审计、评估对有限公司阶段运营进行总结梳理，通过制订并执行三会制度将公司治理和决策的机制进行提升完善）；最后，实务中的股改通常是指以有限责任公司原账面净资产值（仅指经审计的净资产）折股整体变更为股份有限公司的过程，持续经营时间可以从有限公司成立之日起计算。
二、股改过程中踩过的坑都有哪些？
我们知道了企业上市之前是需要股改的，也大概了解了公司股改的好处了。但是在这里还是要提醒大家，关于股改这两个误区还是要注意！
股改误区1：股改其实没什么，去工商局改两个字就完了。
这种观点属于股改贬低论，股改除了包含前面所讲的股改实体内容外，还涉及股改的程序问题，而股改程序出现错误是不可逆的，必须在律师等证券服务机构的协助下进行，切不可自己随意操作。
误区2：听说上市前要股改，所以我一开始就发起设立一家股份公司，到时启动上市时就会省事很多。
这种观点属于股改作用夸张论。举例来说有个朋友曾经主导的一个项目，项目组到公司现场尽调了一个月，提出了具体的股改方案，以及在股改前需要完成的整改内容，但公司老板觉得股改这么麻烦直接就知难而退了。
若干年后，该老板再次创业，直接在设立时就选择了股份公司，猜测其可能是经历过股改的痛苦，再次创业想跳过股改这一煎熬的步骤。
股改过程中这几个问题还是值得注意的。
股东人数：按照法律要求，有限责任公司方面，现在的公司法也接受一个人的有限责任公司，但上限不能超过50人；股份有限公司发起人股东数量，则需要在两人以上200人以下，包括穿透计算。
公司经营的连续性：有限责任公司整体变更为股份有限公司仅仅是公司形态的变化，除国务院批准采取募集方式外，在变更时不能有过多的股东变化。
公司变更前的债权、债务由变更后的公司继承，并且不应该进行资产剥离。股改前后公司实际控制人不能发生变化，管理层也最好不要有重大变化，主营业务也不要有重大变化。如果要计算原有限责任公司的业绩，务必不能根据评估报告调账，只能以审计报告中的净资产数折股。
股改中涉及到的原股东个人所得税：股改通常会涉及到原有股东个人所得税，这个问题一定要在第一时间和当地的地税机关沟通，通过协商延时缴纳，并拿到地税机关的确认函。否则以后可能会面临实际控制人未完税被当地税务机关处罚，从而影响IPO的情况。
过往的出资方式：过往的出资方式是股改之前非常重要的关注点，比如说实物出资、债转股等问题，都需要在股改之前妥善处理好。
以上就是关于公司股改过程中值得注意的几个事项了，近期公司想要上市的朋友可以参考参考。想要了解更多相关资讯，欢迎关注我们！
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