债务重组会计处理怎么做（四个问题解码新债务重组准则应用详解）

【会计准则】四个问题解码新债务重组准则应用指南

安永

2019年5月16日，财政部发布修订后的《企业会计准则第12号——债务重组》（以下简称“新债务重组准则”或“新准则”），自2019年6月17日起施行。为进一步加强指导，财政部近日发布新准则的应用指南(“应用指南”)，旨在通过提供细化指引和示例，助力新债务重组准则顺利实施。疫情的背景下，应用指南对于规范相关会计处理，提高会计信息质量，防范化解金融风险具有积极意义。

债务重组涉及债权人和债务人，对债权人为“债权重组”，对债务人为“债务重组”，为便于表述统称为“债务重组”。通常，债务重组过程耗时较长，方案复杂，涉及定性、定量分析，尤其是重组交易何时完成、相关资产如何确定其账面价值、重组损益如何确认、计量、列报和披露，一向是相关金融机构及工商企业普遍关注的问题。

为帮助会计与审计人员及时了解和掌握新准则，本文结合新准则及应用指南的要求，采用“有问有答”的方式，从新准则的修订背景、内在逻辑、主要修订内容及影响等方面进行解读，并针对实施过程中的热点和难点问题，分享一些观察和见解，希望起到抛砖引玉、集思广益的作用。

一问：相对于原准则，新债务重组准则不再强调在债务人发生财务困难的背景下进行，也不论债权人是否作出让步，只要债权人和债务人就债务条款重新达成了协议，就符合债务重组的定义，属于本准则规范的范围。这是为什么？

答：原准则下，只有同时满足“债务人发生财务困难”且“债权人作出让步”两项条件（“两项条件”）的债务重组才属于本准则规范的“债务重组”，否则将由其他准则来规范。然而，债务人是否发生“财务困难”，尤其是债权人是否作出“让步”，属于典型的专业判断。实务中往往见仁见智，甚至围绕“细细的红线”进行博弈，可能导致性质类似的交易未能按照一致的方法进行处理。

为加强会计准则体系内在一致性，提高财务报表的透明度和可比性，新准则尝试扩大“债务重组”的概念，将其重新定义为：

“在不改变交易对手方的情况下，经债权人和债务人协定或法院裁定，就清偿债务的时间、金额或方式等重新达成协议的交易”。

换句话说：

山川异域，风月同天。

又问：可否举例说明原准则下“两项条件”的应用难度？

答：以降杠杆背景下的市场化债转股为例，其间涉及债权转股权、修改债务合同条款等重组安排。有些情形下，由于转股债权不一定被分类为不良资产，并且转股交易系由相关各方在正常经营过程中经公平协商后达成，该类债务重组是否同时满足两项条件存在专业判断，可能在实务中形成不同观点。新准则施行后，该类交易明确适用债务重组准则，由此按照统一的方法进行处理。

再问：疫情的背景下，新准则及应用指南将如何发挥对会计实践的指导作用？

答：为支持企业共渡难关，银行业积极响应党中央、国务院的决策部署：

对中小微企业贷款实施临时性延期还本付息。

按照银保监会、人行等五部委相关通知的要求，从2020年1月25日至6月30日期间，如果中小微企业因疫情不能按时还本付息，可提出延期申请。银行可根据情况给予一定期限的延期还本付息安排，最长可以延长至2020年6月30日，免收罚息。对于需要延期支付的贷款利息，其具体偿还计划，由银行与企业双方自主协商、合理确定。对于受疫情影响严重的湖北地区，扩大政策覆盖范围至各类企业（包括大型企业）。

倘若在原准则下，上述临时性延期还本付息是否同时满足两项条件存在专业判断，可能在实务中形成不同观点。新准则及应用指南对于规范相关会计处理、提高会计信息质量具有积极意义。

追问：归根结底，新准则下的“债务重组”不再是传统意义上的“债务重组”？

答：准确地说，新债务重组准则对待“好账”和“坏账”一视同仁，包括但不限于传统意义上的“债务重组”。

这对银行业还意味着，会计意义上的“债务重组”并不必然构成监管或风控意义上的“债务重组（Troubled-Debt Restructuring / Forbearance）”，原因是后者更注重债务人是否发生财务困难以及债权人是否作出让步。换句话说，会计意义上的“债务重组”不一定影响贷款五级分类、减值阶段划分、坏账准备以及资本充足率，实际运用时需要具体情况具体分析。

以世界其他地区的疫情救助措施为例，仅针对临时性延期还本付息，便存在多种操作方法：有一些措施普遍适用于某一门类贷款的所有借款人，而无论借款人能否正常还款（例如个人住房抵押贷款）；另一些措施适用于受疫情严重影响的借款人，或者适用于经主动申请并获准延期还本付息的借款人。显然，普降甘霖法和精准扶贫法可能导致不同的会计处理。

二问：对于债权人受让非金融资产，新准则与原准则的内在逻辑有所不同：原准则要求基于“抵债资产”的公允价值入账，而新准则要求基于“放弃债权”的公允价值入账。这是为什么？

答：横看成岭侧成峰。对于同一个现象，不同的视角总会有不同的解读。

原准则从债权的角度出发，以债权为“主”，以抵债资产为“客”，将受让抵债资产视作“收回债权”，因此要求评估确定抵债资产的公允价值。

相反，新准则从抵债资产的角度出发，反客为主，将受让抵债资产视作“取得资产”，而对于非金融资产，其成本应基于放弃对价（债权）的公允价值，而非其自身的公允价值。换句话说：

该会计处理方法与固定资产等会计准则并无本质区别。

总体上，新准则将视抵债资产属于“金融资产”或“非金融资产”而做出不同安排，即换入金融资产按照公允价值入账（修改条款后的重组债权另有规定，见下文），而换入非金融资产按照放弃对价的公允价值入账，即便对于以组合方式进行的债务重组也大抵如此。

又问：如果说非金融资产的成本应当基于放弃对价的公允价值，为什么在非金融资产的日常成本核算中，却很少意识到“放弃对价的公允价值”这一概念呢？

答：日常经营过程中，为取得非金融资产而支付的对价通常是现金、短期应付账款或票据，其名义价值与公允价值往往相若，因此难得意识到这一规定。

历史成本和公允价值不是一对反义词，他俩实际上：

你中有我，我中有你，如同一枚硬币的两面。

再问：债务重组中，各方通常会评估抵债资产的公允价值，而不一定评估放弃债权的公允价值，因此确定后者的公允价值将形成挑战。实务中，对于按照摊余成本法计量的债权，是否允许债权人将其计提坏账准备后的账面价值直接作为公允价值？

答：不允许。

摊余成本法和公允价值法的分歧，本质上是“当局者”和“旁观者”的分歧。

尽管摊余成本法也要求按照最佳估计计提坏账准备，但坏账准备更多地体现了企业管理层的立场和判断，即使显得合理且有依据，也不一定代表整个市场的看法，还可能导致：

参加同一债务重组的不同债权人之间出现不一致的会计处理。

追问：难道说，即使债权人认为公允价值“不合理”也应当考虑公允价值吗？

答：这是因为，价值不是树上的花，是每个人心里的花。

从经济学原理可知，对于每一市场参与者而言，并不总是因为价格“合理”才交易，相反，也可能是因为价格“不合理”才交易。对于同一项资产的成交价格，在买方的心目中，大约是低估的；而在卖方的心目中，大约是高估的。这意味着，如果容许买卖双方将“合理”的价格作为公允价值，公允价值难有公允可言，财务报表难有秩序可言。

进一步说，市场中原本难分“理性”和“非理性”。谁的认同者多，谁的追随者众，谁就有权定义“理性”。因此，公允价值不追求“众人皆醉我独醒”，而宁可“浮沉随浪，只记今朝”。

换句话说，在公允价值的世界里：

我们就是别人，就是平凡的大多数，就是市场的一部分。

再三追问：那么，实务中应当如何评估放弃债权的公允价值？

答：我们认为，当重组各方在自愿的前提下进行公平协商时，重组债权与抵债资产的公允价值可能相若。其他复杂的情形下，可能需要咨询估值专家的意见。

这对于市场化债转股还意味着，如果银行集体认可股权的公允价值，并据此作价完成债务重组，那么，即使有些银行因将股权分类为非金融资产（长期股权投资）而分头评估重组债权的公允价值，其间也不应当存在难以解释的差异。

换个角度问：对于债务人来说，以非金融资产清偿债务的，既不同于原准则中要求按照抵债资产的公允价值确定债务重组收益和资产处置损益，也没有比照新准则中债权人会计要求按照清偿债务的公允价值确定两种类型的损益，而是要求按照抵债资产与清偿债务的账面价值的差额计入“其他收益——债务重组收益”。这是为什么？

答：对于以非金融资产清偿债务的，债权人会计和债务人会计的根本区别在于：

债权人会计的本质是以“旧的资产”交换“新的资产”，因此首先需要确立一个“标杆”，该标杆既用于确定债权处置损益，也用于确定抵债资产的账面价值。

然而，债务人会计的本质是以“旧的资产”结算“旧的负债”，两者同归于尽，因此仅有损益列报的问题，也就是如何区分“债务重组（豁免）收益”与“资产处置损益”的问题。

务实地看，“债务重组（豁免）收益”往往属于非经常性损益，而对于“资产处置损益”，即使债务人以存货抵债，通常也不属于企业的日常经营活动，不符合新收入准则中对“收入”的定义，不应当作为“销售存货”处理。相反，鉴于其交易性质的特殊性和偶发性，很可能也被视作非经常性损益。

既然都是非经常性损益：

与其煞费苦心地区别对待，不如无分彼此地计入“其他收益”。

换句话说：

青山一道同云雨，明月何曾是两乡。

又换个角度问：那么对于债权人来说，为什么不能比照债务人会计将债权重组损益也计入“其他收益”这一特殊科目？

答：债权人会计和债务人会计的另一根本区别在于：就债权人而言，无论是发放贷款的银行，还是销售商品的企业，信用风险管理活动均贯穿于其日常经营过程。

换句话说：

债权重组作为“收回债权”的方式之一，性质上并无特殊之处。

再换句话说：

债权重组损益往往构成债权人的经常性损益。

追问：既然债权重组属于“收回债权”的一种方式，为什么不要求将重组损益全部计入信用减值损失（或投资收益）科目？

答：原因在于，信用减值损失和投资收益科目分别用于衡量债权的信用风险和市场风险（主要是利率风险），往往对应着不同的考核指标。

这意味着，对于按照摊余成本法核算的债权，应当于债权重组完成前首先更新信用减值损失，计算得到“债权终止确认日账面价值”，然后再按照债权账面价值和公允价值之间的差额确认投资收益。

鉴于信用风险在债权价值中的主导地位，这可能意味着：

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计入“投资收益”科目的损益相对有限。

三问：债权人打包受让包括金融资产和非金融资产在内的多项资产时，新准则及应用指南不再要求基于各项资产的公允价值确定其成本，而是首先按照金融工具准则要求确认和计量金融资产，然后再按照受让的非金融资产在债务重组合同生效日的公允价值比例，对放弃债权在合同生效日的公允价值扣除受让金融资产当日公允价值后的净额进行分配，并以此为基础分别确定其成本。其中，为什么要求区别对待抵债资产中的“金融资产”和“非金融资产”？

答：反过来想，总是反过来想：

如果不作区别对待，很可能意味着金融资产将随同非金融资产按照“相对公允价值法”参加成本的分配。由于金融工具准则要求金融资产按照“公允价值”入账，假设分配给金融资产的成本不同于其公允价值（往往不是“假设”），那么，如何弥合成本和公允价值之间的“鸿沟”、如何确认“首日损益（day-1 gain or loss）”将带来更多的烦恼。道理类似于：

一刀两断，好聚好散；缝缝补补，大家受苦。

又问：应用指南为什么要求于债务重组的“合同生效日”确定各项资产的公允价值，难道“重组完成日”不可以吗？从经验上看，债务重组通常不可能一蹴而就，难道就不担心合同生效日和重组完成日的公允价值之间存在显著的差异吗？

答：反过来想，同样反过来想：

假设将债务重组完成日作为确定相关资产的公允价值的日期，对于分步实施的债务重组（抵债资产并非在同一时点上转移），是不是可能带来更大的烦恼？

进一步说，当各方达成债务重组交易之前，无论会计准则如何规定：

该做的资产评估工作总是要做的。

相反，假设应用指南要求使用重组完成日的公允价值，将意味着仅仅出于会计目的而对抵债资产进行重新评估，无疑将增加企业的工作负担。

实际上，倘若将合同生效日分配的价值理解为“合同对价”，不正符合非金融资产的成本核算惯例？

四问：对于通过修改合同条款方式进行的债务重组，新准则要求判断是否对合同条款做出实质性修改，如果做出实质性修改，应当终止确认原债权债务，并按照修改后的条款确认新金融资产和金融负债。然而，从关于“实质性修改”的细节规定上看，债权人会计和债务人会计并非完全对称：对于债权人，对于通过调整债务本金、改变债务利息、变更还款期限等方式进行的，应用指南认为由于合同涉及的本金、利息等现金流量很难在本息之间及债务重组前后做出明确分割，很难单独识别合同的特定可辨认现金流量，故债权人通常应当“整体”考虑是否对全部债权的合同条款做出了实质性修改；但是对于债务人，应用指南却提及了仅对“部分”债务的合同条款做出实质性修改的情形。类似情况还包括通过组合方式进行的债务重组，应用指南也要求债权人通常应当“整体”考虑是否终止确认全部债权，而对于债务人却允许出现“部分”债务满足终止确认条件的情形。这是为什么？

答：因为首先，“实质性修改”意味着“推倒重来”。

由于实质性修改要求终止确认原债权债务，确认新债权债务，故必然在“推倒”原债权债务时产生损益影响。从这个意义上说：

究竟是“整体”或“部分”债权债务被推倒，实际上预示了不同程度的损益影响。

对于债权人而言，如果原先计提的坏账准备不足以覆盖风险，推倒重来意味着释放损失，客观上有利于防范化解金融风险。

但对于债务人而言，由于自身的信用风险先前无法反映，推倒重来意味着释放利润（除非该债务原本以公允价值计量，但实务中少见），可能令会计处理的谨慎性存疑。

不过，关于如何识别该“部分”债务，新准则及应用指南中没有提供具体指引。如果参照金融资产的终止确认法则，可能需要识别“成比例”或“特定可辨认”的现金流量，应用时需要结合实际情况加以分析。

又问：有道理。那么对于分步实施的债务重组中重组收益的确认，是否也有类似的考虑？实务中，关于债务重组完成日的判断对债务人至关重要，经常有一些ST类上市公司希望在法院批准重整计划后立即确认债务重组收益。

答：对于分步实施的债务重组，新准则同样秉持了谨慎的态度。

原则上，当债务重组协议的执行和结果不确定性消除时，可以认为解除了债务的现时义务，从而终止确认金融负债。需要注意的是，如同应用指南的【例4】“（二）债务人的会计处理”中所述，即使没有“债务人未能履行重组协议规定的偿债义务，债权人有权终止债务重组协议，尚未履行的调整承诺随之失效”之类条款，债务人仍然应当谨慎处理，考虑在债务的现时义务解除时终止确认原债务。

类似地，证监会会计部组织编写的《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》也提及，“根据《破产法》的规定，经法院批准的债务豁免，其实质是有条件豁免，只有在债务人履行重整计划规定的偿债义务后，债权人才根据重整计划豁免其剩余债务，债权人在重整计划中所作的债权调整承诺也随之失效……因此，不能简单地认为法院裁定批准了重整计划，被豁免的债务就符合了终止确认的条件。”

追问：那么对于债权人，有同样的担忧吗？

答：相对而言，这种担忧可防可控。

因为无论在哪一时点、在多大程度上实现债权的终止确认：

该提的坏账准备总是要提的。

再问：假设修改合同条款不构成“实质性修改”，未导致原债权债务终止确认，债权人和债务人应当继续按照摊余成本法核算，这是否意味着不影响当期损益？

答：不，有影响。

尽管相对于实质性修改的“推倒重来”，非实质性修改只是轻轻地弯曲一根柳条，却从不真正折断它，但按照应用指南的要求，通常应当根据原实际利率以及重新议定合同的现金流量重新计算该重组债权债务的账面余额，并将相关利得或损失计入当期损益。

这种方法叫做“追补调整法（catch-up adjustment）”。

新金融工具准则实施前，实务中曾有按照重新议定的合同现金流量与原账面余额重新计算实际利率的做法，实质是通过调整实际利率将重组日的损益影响分摊在后续期间以平滑其影响，但如今不再被允许。

追问：既然无论构成或不构成“实质性修改”都影响当期损益，那么判断是否构成实质性修改的意义究竟在哪里？

答：意义在于，公允价值法解锁了折现率变化的“封印”。

尽管追补调整法体现了公允价值法的某些特征，但本质上仍属于实际利率法的具体应用，它的特点在于：

“打开现金流、锁住折现率”。

这就是说，追补调整法揭示了现金流量风险的同时，继续隐藏了利率风险。

尽管在某些情形下，利率风险的影响可能是重要的。

再三追问：倘若参考公允价值计量方法，既“打开现金流”也“打开折现率”，将带来什么样的会计后果？

答：举例而言，企业向投资者发行1年期信用债券，合同利率5%，到期还本付息，双方按照摊余成本法核算。到期前，因企业遭遇临时性财务困难，经与投资者商议后展期3年，按年付息到期还本，其他条件维持不变。然而，由于企业的信用利差恶化，假设该企业直接平价发行3年期债券，债券的合同利率将升至15%。

对债权人和债务人来说，首先需要判断上述变化是否构成“实质性修改”。

假设（仅仅是“假设”）该展期不构成实质性修改，由于修改前后本金和合同利率无变化，那么，修改后的合同现金流量使用原实际利率折现后将与原账面价值相等，即修改合同条款本身不会产生损益影响。

相反，倘若构成实质性修改，由于展期后计息方式保持不变，但折现率上升了三倍的缘故：

实际效果约等于原账面余额打八折。

这对于债权人还意味着，即使按照预期信用损失法计提了坏账准备，经过实质性修改并终止确认后仍可能带来一些损益影响，这是因为：

减值计算也要求使用“原实际利率”。

继续问：这样看来，是否构成“实质性修改”属于重要的会计判断。对于债务人，除针对重组债务未来现金流量现值与原债务的剩余期间现金流量现值之间的差异执行“10%测试”之外，还有其他的判断标准码？

答：会计准则未限制“实质性修改”的判断标准，因此，“10%测试”不应当是唯一的标准。

我们认为，应当将定量测试与定性测试相结合，因为即使修改前后合同现金流量的现值没有发生变化，也不代表该债务所面临的风险敞口没有发生变化。道理类似于：

即使你将美元兑换成等值的日元，也不代表你持有日元的风险或回报与美元相等。

例如，将固定利率债券变更为可转换债券，或将固定利率借款变更为浮动利率借款，或将美元借款变更为日元借款等，很可能由于引入了实质上不同于原债务的权益风险、利率风险、汇率风险等因素而被判断为属于实质性修改。

对于实务中常见的其他修改，例如续贷、展期、修改违约或抵押担保等条件是否构成实质性修改，尽管不易形成“硬性标准（bright line）”，但也不能轻言放弃职业判断。原因在于：

量变导致质变。

因此，建议企业针对如何执行定性和定量测试制定和披露会计政策并一致地应用。

换个角度问：对于重组债权，新债务重组准则和新金融工具准则均未就是否构成“实质性修改”提供具体判断标准，实务中又应当如何操作？

答：国际会计准则也未就重组债权提供具体判断标准。

我们认为，不妨借鉴“重组债务”的判断标准，从定性和定量两方面进行判断。如果财务影响重大，企业应当考虑在财务报表附注中作为重要的会计判断进行披露。

追问：假设借鉴重组债务执行“10%测试”，是否允许将重组债权的合同现金流量现值与原债权的预期现金流量现值（考虑减值损失后）进行比较？

答：“10%测试”原本是针对重组债务的要求，原因是重组债务通常不考虑债务人的信用风险，因此测试中直接采用修改前后的合同现金流量。

但就债权而言，这个问题稍显复杂。

鉴于金融资产的合同变更和减值损失之间存在微妙互动，目前实务中存在不同观点。

其中，对于债务人发生财务困难且债权人作出让步情形下的债务重组，假设允许使用原债权考虑减值损失后的预期现金流量（而非全部合同现金流量），由于预期债权豁免金额已反映于信用减值损失：

两者之间的差额很可能不超过10%……

因此，建议企业针对重组债权如何执行“10%测试”制定和披露会计政策并一致地应用。

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