股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2021-076
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”、“公司”）全资子公司山东端信供应链管理有限公司（“山东端信公司”）通过公开竞拍取得控股股东山东能源集团有限公司（“山东能源”）全资子公司兖矿东华物流有限公司（“东华物流公司”）之权属公司兖矿东华榆林物流有限公司（“榆林物流公司”）62%股权，交易价格为人民币595.98万元（“本次交易”）。
● 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
● 本次交易已经公司第八届董事会第十六次会议审议批准，无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
东华物流公司于2020年8月被山东省邹城市人民法院宣告破产，经债权人会议表决通过并经法院批准，破产管理人将东华物流公司所持有的榆林物流公司62%股权在山东产权交易中心网络平台公开挂牌拍卖。挂牌价格以山东仲泰资产评估有限公司出具的《兖矿东华榆林物流有限公司股权转让涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（鲁仲泰评报字﹝2021﹞第3号）的评估值确定，为人民币595.98万元。
经公司第八届董事会第十六次会议讨论审议，批准山东端信公司参与竞拍榆林物流公司62%股权。2021年11月16日山东端信公司收到山东产权交易中心出具的日期为2021年11月15日的《成交确认书》，确认本次交易正式成交，最终价格为人民币595.98万元，山东端信公司已足额缴纳了转让价款。
山东能源是公司的控股股东，截至本公告披露日直接和间接持有公司55.76%股份，榆林物流公司为山东能源实际控制的企业；山东端信公司为公司全资子公司。依据上海证券交易所及香港联合交易所有限公司的有关规定，本次交易构成公司的关联交易，但不构成重大资产重组。
过去12个月内，公司与山东能源临时关联交易金额累计人民币196,744.31万元，占公司2020年度经审计净资产的3.63%。
二、关联方介绍
本次交易的关联方为山东能源。
山东能源为国有控股有限责任公司，控股股东为山东省人民政府国有资产监督管理委员会，注册资本人民币247亿元，法定代表人李伟，主要从事煤炭、煤电、煤化工、高端装备制造、新能源新材料、现代物流贸易等业务，住所为山东省济南市高新区工业南路57-1号高新万达J3写字楼19层。
截至2020年12月31日，山东能源总资产人民币6,851.03亿元，净资产人民币2,262.51亿元；2020年度，营业收入人民币6,752.40亿元，净利润人民币111.79亿元。
三、榆林物流公司基本情况
榆林物流公司成立于2012年10月，注册资本金人民币500万元，为山东能源权属公司，法定代表人张珂，注册地址为陕西省榆林市榆阳区金鸡滩镇金鸡滩煤矿东南侧。
（一）股权结构
榆林物流公司注册资本金人民币500万元，其中：东华物流公司出资人民币310万元，持有62%股份；榆林市浩海煤炭装卸服务有限公司出资人民币190万元，持有38%股份。
（二）经营范围
主营业务为普通货物运输、煤炭销售、煤炭装卸服务、矿区保洁服务、煤炭信息咨询服务、货运信息咨询服务、停车服务、煤炭分筛、信息配载、厂内倒运装卸服务等。
（三）财务指标
以下财务指标按中国会计准则编制，均经审计。
币种：人民币 单位：万元
四、本次交易的主要内容
（一）交易标的
榆林物流公司62%股权。
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（二）交易价款
人民币595.98万元。
（三）付款方式
一次性支付交易价款。
（四）股权变更
法院将依据交易确认书出具裁定书，并由市场监督管理部门依据裁定书完成股权变更。
五、本次交易对公司的影响
（一）本次交易可以提高山东端信公司盈利能力，增加业务空间，扩大业务规模。
（二）本次交易有利于保障金鸡滩煤矿的煤炭顺利外运，提高其运输调度、煤炭营销能力，有利于提高公司整体运营效益。
（二）本次交易符合公司及全体股东利益，不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响。
六、本次交易已履行的审批程序
（一）董事会审议情况
本次交易已经公司2021年9月29日召开的第八届董事会第十六次会议审议批准。
公司第八届董事会成员共11人，3名关联董事回避表决，8名非关联董事一致批准本次交易，参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
公司4名独立董事发表了事前认可意见，同意将本次交易事项提交董事会讨论审议。
公司独立董事审阅公司提供的相关资料后，在董事会上发表独立意见如下：
1.公司董事会对《关于山东端信公司公开竞拍榆林物流公司62%股权的议案》的审议、表决程序符合法律法规、上市监管规则及《公司章程》规定；
2.公司全资子公司山东端信公司参与公开竞拍榆林物流公司62%股权，有利于提高其盈利能力，增加业务空间，扩大业务规模；
3.本次关联交易事项通过山东产权交易中心公开进行，对公司及独立股东而言公平合理，符合公司及独立股东整体利益。
七、备查文件
（一）公司第八届董事会第十六次会议决议；
（二）独立董事关于山东端信公司公开竞拍榆林物流公司62%股权关联交易事项的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
兖州煤业股份有限公司董事会
2021年11月16日
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