证券代码：600156 股票简称：华升股份编号：临 2016-013
湖南华升股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南华升股份有限公司第六届董事会第十七次会议于 2016 年 4 月 19日在湖南长沙市芙蓉中路三段 420 号华升大厦九楼会议室以现场方式召开。会议应到董事 7 名，实到董事 7 名。出席第六届监事会第十次会议的全体监事列席了本次会议。会议召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长刘政先生主持。会议经审议表决，通过了以下决议：
一、以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司《2015 年年度报告及摘要》。
本报告将提交公司 2015 年度股东大会审议。
二、以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司《2015 年度董事会工作报告》。
本报告将提交公司 2015 年度股东大会审议。
三、以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司《2015 年度总经理业务报告》。
四、以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司《2015 年度独立董事述职报告》。
本报告将提交公司 2015 年度股东大会审议。
五、以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司《2015 年度审计委员会履职报告》。
六、以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司《2015 年度财务决算报告》。
本报告将提交公司 2015 年度股东大会审议。
七、以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司《2015 年度利润分配预案》。
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司合并报表 2015 年实现归属于母公司所有者的净利润为 9，361，908.73 元，加上上年度未分配利
润 126，358，927.49 元，可供分配的利润为：134，033，523.17 元，其中母公司
2015 年实现的净利润 11，765，087.54，加上上年度未分配利润 5，341，536.13元，可供分配的利润：15，930，114.92 元。
根据财政部财会函[2000]7 号《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示复函》中“编制合并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可供分配的利润为依据。合并会计报表中可供分配利润不能作为母公司实际分配利润的依据”。
根据公司章程第一百六十二条第(三)项现金分红的具体条件、比例和时间间隔：公司在当年盈利且累计末分配利润为正，且现金流能满足公司正常经营和发展的前提下，公司采取现金方式分配股利且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由董事会根据中国证监会有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。在满足上述现金分红的条件下，公司任意连续
三年内，现金分红的次数不少于一次。
公司最近三年实现净利润 9，361，908.73 元(2015 年)、-31，684，906.77
元(2014 年)和 79，198，711.23 元(2013 年)，年均可分配利润为 18，958，571.06元。
2015 年公司利润分配预案为：以公司现有总股本 402110702 股为基数，向全体股东每 10 股派发红利 0.15 元(含税)，剩余未分配利润结转至以后年度分配。本预案将提交公司 2015 年度股东大会审议。
八、以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司《2015 年度提取资产减值准备的报告》。
根据新的《企业会计准则》、财政部财会(2007)14 号《企业会计准则解释第 1 号》，中国证监会证监会计字(2007)10 号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的规定，并依照本公司制订的《资产减值处理内部控制制度》，计提了 2015 年度的各项资产减值准备。
1、本年度计提应收账款坏账准备 10，870，107.41 元。2、本年度转回
坏账准备金额 1，784，335.80元。3、本年度计提存货跌价准备 7，788，764.54元，转回 1，287，531.84 元，转销 2，085，520.09元。4、按差额占收益法评估利润的比例，相应计提商誉的减值准备 15，000，000.00 元。
以上资产减值准备合计影响利润(减少)：30，587，004.31 元，已计入当年度损益。
本报告将提交公司 2015 年度股东大会审议。
九、以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于补选公司董事的议案》。
公司董事会提名杨洁先生、蒋贤明先生为公司第六届董事会董事候选人，提交公司 2015年度股东大会选举决定。
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十、以 7 票赞成，0票反对，0 票弃权，审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》
公司董事会提名蔡艳萍女士为公司独立董事候选人，提交公司 2015 年度股东大会选举决定。
十一、以 7 票赞成，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》
公司董事会聘任蒋贤明先生为公司董事会秘书，任期至本届董事会期满。
十二、以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2015 年内部控制自我评价报告》。
十三、以 7 票赞成，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司经营
班子 2016 年度薪酬与经营目标挂钩考核的议案》。
为进一步调动公司经营班子成员的积极性，明确经营目标责任，确
保 2016 年度经营目标的实现，公司决定 2016 年度对公司经营班子成员实行年度薪酬与公司年度经营目标挂钩考核办法。
(一)在公司领取薪酬的经营班子成员，其薪酬由基本薪酬(岗位工资)和经营目标奖、专项工作奖三部分组成。
(二)经营目标奖挂钩考核办法
1. 公司 2016 年度实现利润和营业收入总额均低于或与 2015 年度持平，经营班子的经营目标奖按不高于 2015 年度实发数控制发放。
2. 公司 2016 年度实现利润或营业收入超过 2015 年，经营班子的经营
目标奖根据《经营目标奖实施细则》发放。
3. 经营目标奖按经营班子成员的贡献大小，考核发放。
(三)公司董事会或董事长对为公司做出突出贡献的经营班子成员，可以决定给予专项奖励，具体办法另行制定。
(四)2016 年度，公司将结合物价指数等实际情况，适当提高经营班子成员的薪酬标准。
(五)所得薪酬须按章缴纳个人收入所得税。
该议案如获董事会会议审议通过，将提交公司 2016 年度股东大会审议批准。
该议案将提交公司 2015 年度股东大会审议批准。
十四、以 7 票赞成，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于为公司控股子公司提供授信担保的议案》(详见公司公告)。
十五、以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开公司
2015年度股东大会的议案》。
特此公告。
湖南华升股份有限公司董事会
二○一六年四月二十一日
附：杨洁、蒋贤明、蔡艳萍个人简历杨洁个人简历杨洁，男，1965 年 12 月出生，经济学在职研究生学历，高级经济师。
1988 年参加工作，历任湖南省进出口集团有限公司党委委员、纪委书记、副总经理，湖南华升集团公司党组成员、副总经理。现任湖南华升集团公司党组成员、董事、副总经理，兼任湖南华升服饰股份有限公司董事长。
蒋贤明个人简历蒋贤明，男，1970 年 11 月出生，在职博士研究生，高级人力资源管理师，高级经济师。历任共青团湖南省岳阳县委书记、岳阳县委宣传部常务副部长、岳阳县麻塘镇党委书记、岳阳县政府助理调研员、华升洞庭麻业公司党委副书记、副董事长、华升洞庭麻业公司党委书记、副董事长，兼任岳阳华一房地产公司总经理，现任湖南华升股份有限公司副总经理。
蔡艳萍简历蔡艳萍，女，1972 年 3 月出生，博士研究生学历，管理学副教授。1995年参加工作，历任湖南省外经贸委会计、湖南大学国际商学院助教、讲师。
现任湖南大学工商管理学院副教授、工商管理系副主任。
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