全新好停牌原因解析（全新好“暗度A股”历时三年夭折）-掘金网

2016年该收购曾被深交所问询是否构成借壳上市情形；全新好实控人不断变换；前实控人资本大佬练卫飞被市场禁入10年

1月15日，全新好公告，公司拟终止收购海南港澳资讯产业股份有限公司50.548%的股权，唐骏港澳资讯“暗度A股”历时三年夭折。这次收购，2016年就被深交所问询是否构成借壳上市情形？而全新好并未回复。

2015年至今，全新好的控股股东先后由广州博融投资有限公司变更为深圳前海全新好金融控股投资有限公司（以下简称“前海全新好”）、泓钧资产和汉富控股，全新好成为了资本市场上有名的壳公司。而这背后是港澳资讯借壳预期下炒壳不断。

历时三年全新好收购港澳资讯终折戟沉沙

历时三年，全新好拟收购港澳资讯的资本运作终于落下帷幕，1月15日，全新好公告公司拟终止筹划本次重大资产重组。

全新好之前叫零七股份，配上000007的股票代码也蛮拉风的。从股票代码也可以看出，全新好系中国资本市场首批上市公众公司，1992年上市，曾用名为深达声->ST达声->深达声A->G深达声->深达声A->ST达声->ST零七->零七股份->全新好。

此前改名N次的这家公司，主业也历经N次更改。

2015年12月，被证监会市场禁入的资本玩家练卫飞卸任全新好实控人之际，全新好因筹划重大资产重组事项停牌。全新好拟采用发行股份及支付现金相结合的方式向山南弘扬、上海双鹰等111名交易对方购买其合计持有的港澳资讯100%股权，随着对港澳资讯发起二次并购，主业又将从物业管理、房屋租赁等传统行业，转型为金融信息技术服务业；当时交易价格暂定为165000万元。上市公司拟以锁价方式向前海全新好、张燕、李正清3名认购方发行股份募集配套资金，配套资金总金额为115000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。

经交易各方初步协商确定，港澳资讯100%股权的交易价格暂定为165000万元。截至2015年12月31日，港澳资讯合并报表口径归属于母公司账面净资产为18227.45万元(数据来自港澳资讯财务报表，未经审计)，预估增值约146872.55万元，预估增值率约为805.78%。

不过，这场交易启动远早于上述信息披露。

2016年6月，全新好收到了《许可类重组问询函》，问询函显示，深交所接到投资者对公司重组披露文件的投诉，相关材料称：练卫飞、唐骏及高忠霖于2015年5月14日签订的《合作框架协议》对上市公司而言，属于重大事项，而全新好最新披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》是在该框架协议的基础上进行实施的，但全新好自该框架协议签订后一直未予公告，属于重大信息披露违法违规，同时，刻意隐瞒了唐骏作为港澳资讯实际控制人的重大信息，且并未核实唐骏在港澳资讯的实际股东利益是否由别人代持的情况，属于信息披露重大遗漏和虚假披露。

一个月后，2016年7月，公司决定终止筹划本次重大资产重组。据当时公告称，因近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，公司及相关各方认为继续推进本次重大资产重组条件不够成熟，加之公司原实际控制人直接及间接所持公司股权被司法冻结事项需进一步沟通解决，经审慎研究，从保护上市公司全体股东及公司利益的角度出发，经各方讨论协商达成一致，终止重组。

不过全新好与港澳资讯的故事还没有结束，几个月后，2016年12月，全新好选择了现金收购港澳资讯850万股，持股比例合计6.8%股权，转让价格为10.4元/股，转让款合计8840万元，且交易项目涉及金额未达到股东大会审议权限范围。

马不停蹄，2017年1月16日，全新好再发停牌公告，全新好拟通过并购基金以支付现金的方式购买港澳资讯的股权。本次交易不涉及发行股份和募集配套资金，本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。2017年7月17日，停牌半年之后，全新好复牌，且进一步推进重组事项。2017年9月，全新好通过全新好丰泽，以支付现金的方式购买山南弘扬、上海双鹰、王素萍等3名交易对手合计持有的港澳资讯50.548%股权，交易价格为58130万元。

1月15日，历时近两年的重大资产重组终于落下帷幕，全新好发布公告称，鉴于宏观经济环境及资本市场情况发生较大的变化，经各方审慎论证并协商一致，为维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，全新好决定终止筹划本次收购海南港澳资讯产业股份有限公司50.548%股权之重大资产重组事项。

为何历时三年的交易最终折戟沉沙？其实练卫飞这位资本大佬近年来在不断利用上市公司质押以及借款之时，渐渐成了监管层的重点盯防对象，2015年底练卫飞被处以10年市场禁入。此后，在练卫飞卸任实控人之际，全新好开启了重组，公告拟收购港澳资讯，让这家公司具有被借壳的预期，炒壳不断，实控人不断更换。

前实控人资本大佬练卫飞利用全新好借款不断，被市场禁入

练卫飞与全新好的渊源要从2004年说起。那时全新好还叫深达声。

2004年3月，时任全新好控股股东的新疆宏大房地产开发有限公司所持有的40206226股法人股协议转让给广州博融投资有限公司，公司控股股东变更为广州博融投资有限公司，广州博融的法定代表人为李成碧，公司成立于2003年7月12日，正是这家成立不足一年的公司成为全新好的第一大股东，时年66岁的李成碧因持有广州博融50%的股权成为了全新好新任实际控制人，李成碧正是练卫飞的岳母。

2007年练卫飞接替岳母李成碧成为全新好的董事长。2011年5月5日，练卫飞正式走到台前，全新好以7.06元/股的价格向练卫飞发行股票2500万股，向苏光伟发行股票2100万股，本次非公开发行股票募集资金总额为32476万元，其中练卫飞出资17650万元，其持股比例为10.82%。

在2004年广州博融接手全新好的三个月后，2004年6月30日广州博融将其持有的本公司法人股40206226股为其关联企业向银行贷款提供质押担保。练卫飞在担任全新好董事长期间，更是绕过上市公司的信息披露，产生多笔借款。2015年12月18日，证监会对上市公司零七股份（全新好曾用名）及时任董事长的练卫飞等人下达了《行政处罚决定书》。2008年2月2日至2014年6月16日，练卫飞任零七股份董事长。在此期间，练卫飞利用职务之便，未经公司董事会或股东大会审批程序，私自携带并使用公司公章，多次以公司名义与自然人佟健亮、王梅春、王坚签订借款合同，合计金额7300万元。练卫飞未履行相关程序签订借款合同后，未通知零七股份按规定披露借款事项。

零七股份直接和间接持有广众投资100%股权。因广众投资长期未履行合同和未偿还借款，天津鑫宇隆矿产品有限公司（以下简称天津鑫宇隆）于2014年11月向天津市高级人民法院和天津市第二中级人民法院提起诉讼，并申请采取诉前保全的措施。相关法院立案后，向广众投资寄出送达了法律文书，广众投资董事长刘彩荣、总经理戴光在签收相关材料后，按照练卫飞（当时已辞去董事长职务）要求，直接交给练卫飞。练卫飞、刘彩荣、戴光在知悉两个诉讼后，均未通知零七股份对诉讼事项予以披露。

练卫飞直接管理广众投资与香港广新资源投资有限公司的钛矿包销业务，在2012年8月份已明确知道包销合同无法执行，但作为时任董事长，练卫飞审核并签署2012年定期报告时，未将真实情况告知其他董事、监事、高管及董秘，并指示香港广新出具有误导性陈述的回函，作为零七股份信息披露的依据，导致零七股份2012年定期报告涉嫌误导性陈述，练卫飞是直接责任人员。

彼时的全新好作为上市公司却不“公众”，信息披露的窗口被封锁。证监会责令零七股份改正，给予警告，并处以60万元罚款，对练卫飞给予警告，并处以30万元罚款。

重组题材股有哪些（年内10股要重组，两股预计构成借壳）

2015年底被证监会处以市场禁入后，全新好的练卫飞时代也几乎走到尽头，但其对上市公司造成的影响却仍未结束。2018年12月10日，全新好发布了《关于收到《裁决书》暨公司所涉相关仲裁案件进展公告》，因原公司实际控制人练卫飞在其实际控制公司期间，违规利用公司名义或以公司担保分别向吴海萌、谢楚安借款，后因练卫飞未能及时清偿相关债务，导致吴海萌、谢楚安分别提起涉及公司的四起诉讼、仲裁案件。涉及谢楚安的仲裁案件出具了《裁决书》，涉及吴海萌的三起诉讼、仲裁案件尚在进一步审理中。因在该仲裁案件中，全新好作为第二被申请人，需对裁决结果共同承担连带责任，故本次谢楚安仲裁案件的裁决将可能导致公司负债及营业外支出相应增加。

在练卫飞掌握上市公司控制权的12年间，全新好净利润亏损近2.7亿元。

全新好近年换三名实控人，股权更迭走马灯

2015年12月10日，练卫飞又因借款出让了上市公司的控制权。练卫飞与深圳前海全新好金融控股投资有限公司(以下简称“全新好金融控股”)签订《借款协议》，练卫飞向全新好金融控股借款3亿元人民币，期限为1年。基于此，公司控股股东广州博融、练卫飞和全新好金融控股于2015年12月15日签订《表决权委托协议》，将广州博融持有公司15.17%股份对应的全部表决权和练卫飞本人持有公司10.82%股份对应的全部表决权统一委托给全新好金融控股行使，委托期限自《表决权委托协议》生效之日起贰年内有效，公司最终控制方为吴日松、陈卓婷夫妇。

2016年7月15日，全新好披露公告，称全新好金融控股与广州博融、练卫飞签订了《〈表决权委托协议〉之补充协议三》，将广州博融所持的3100万股股份解除委托表决权。全新好金融控股通过受托表决权安排，构成了《上市公司收购管理办法》第五条规定的收购人情形，解除部分表决权行为，违反了《上市公司收购管理办法》的相关规定，深交所因此下发监管函。

解除委托表决权之后，广州博融持有的全新好3100万股股票被司法拍卖。广州博融身陷与东吴证券诉讼案，由于东吴证券对广州博融质押的3100万股股权享有顺位在先的担保物权，可向法院要求对该股权进行处置，其依据该案生效判决向苏州市中级人民法院申请强制执行，苏州市中级人民法院送达的《江苏省苏州市中级人民法院执行裁定书》（【2016】苏05执317号）裁定拍卖被执行人广州博融持有的深圳市全新好股份有限公司的股票3100万股。2016年10月5日，广州博融持有全新好股票3100万股的被网络司法拍卖，北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“泓钧资产”）以8.31亿元最高成交价竞得该拍卖标的。

在本此法拍卖前，泓钧资产持有全新好319.65万股股票，司法拍卖过后，泓钧资产持股数为3419.65万股，占公司总股本的14.81%。泓钧资产与公司实际控制人吴日松先生签订《表决权委托协议》，将3100万股股份对应的表决权委托给吴日松行使。

2017年9月27日，练卫飞所持的全新好股份再次被拍卖。练卫飞涉及与东海证券诉讼一案，由于东海证券对练卫飞质押的3750万股股权享有顺位在先的担保物权，可向法院要求对该股权进行处置，其已依据该案生效判决向江苏省常州市中级人民法院申请强制执行，江苏省常州市中级人民法院送达的《通知》及《执行裁定书》，裁定拍卖被执行人练卫飞持有的全新好的股票3750万股。上述股权于2017年9月27日在淘宝网拍卖平台进行拍卖，深圳市博恒投资有限公司（以下简称“博恒投资”）以4.3864亿元竞得该拍卖标的，占全新好总股本的10.82%。至此，吴日松、陈卓婷夫妇、泓钧资产、上海乐铮作为一致行动人合计持有上市公司19.17%股份的表决权。

2018年2月7日，泓钧资产与吴日松协商解除表决权委托，以9.59亿元的价格将其所持有的全新好4685.85万股、占上市公司总股份数13.53%的股份转让给了汉富控股有限公司(以下简称“汉富控股”)，转让之时，泓钧资产所持有的4542.85万股全新好股份已质押给长江证券(上海)资产管理有限公司。随后，圆融通达将其所持有的2570.83万股(占公司股份总数的7.42%)转让给了汉富控股，汉富控股成为了全新好的第一大股东，持有全新好总股本的20.95%。全新好的实控人变更为汉富控股的实际控制人韩学渊。

泓钧资产转手卖掉了全新好股份，赚了近1亿元。1月8日，全新好发布公告，汉富控股于2018年12月28日将手中持有的1000万股股票质押给了泓钧资产，质押期限是2019年1月2日至履约完毕，用途为担保支付股份转让协议项下尾款1.59亿元及违约金(如有)等应向质权人支付的款项。该笔交易款仍未付清，新京报记者于1月16日下午数次致电全新好董秘办，电话均无法接通。

唐骏港澳资讯暗度A股大事记

2015年12月

被证监会市场禁入的资本玩家练卫飞卸任全新好实控人之际，全新好因筹划重大资产重组事项停牌。全新好拟采用发行股份及支付现金相结合的方式向山南弘扬、上海双鹰等111名交易对方购买其合计持有的港澳资讯100%股权，当时交易价格暂定为16.5亿元。

2016年6月

全新好收到了《许可类重组问询函》，被投诉：刻意隐瞒了唐骏作为港澳资讯实际控制人的重大信息，且并未核实唐骏在港澳资讯的实际股东利益是否由别人代持的情况，属于信息披露重大遗漏和虚假披露。

2016年7月

公司决定终止筹划本次重大管理体制重组。

2016年12月

全新好选择了现金收购港澳资讯850万股，持股比例合计6.8%股权，转让价格为10.4元/股，转让款合计8840万元。

2017年1月16日

全新好再发停牌公告，全新好拟通过并购基金以支付现金的方式购买港澳资讯的50.548%股权。

2019年1月15日