注册制，对IPO来说是一个变革的时代，是一个看起来很好但并不完美的时代。注册制是一个新鲜的事物，尤其是在资本市场不成熟的情况下，更是有很多争议和观点，如何把注册制审核的一些问题说清楚，是一件很困难的事情。所以，这本新鲜出炉的「注册制：IPO的新逻辑和新标准」仍旧是以具体的案例作为研究样本，从每个具体的案例中找出一些共性的东西，从每个案例中发现一些新的变化，同时我们也将这些案例回归到注册制审核的大背景下，以期让大家通过这样的方式，对注册制的理解更具体、准确且有理有据。我们处在一个变革的时代，学习和思考是我们不辜负这个时代最基本的要求，也是我们能够做到的最基本的一点。作为基层的投行从业者，需要做的并不是批判这个时代，更不是反对这样的变化，而是应该从细节和技术入手，做好一个微观个体能做到的一切。
（摘要有删节 未尽完整敬请以纸书完整展述和示例为准）
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到底应该以怎样的逻辑和标准来选择IPO上市的企业,是一个一直有争议也有很多讨论的问题。从小兵的角度来说,小兵一直坚持认为，IPO的逻辑永远都是选择每个行业最好、最有竞争力的公司成为公众公司。
不管怎样的审核模式或方式,IPO的本质和内核不会改变,也不应该改变,只是在不同的模式下,对于怎样的企业是好的企业且符合IPO审核标准的企业,有不同的判断标准和侧重点。
从审核制到注册制,国内的IPO审核制度发生了很大的变革和进步,那么,我们又该以怎样的思路去看待IPO的本质呢?在注册制下,如何选择最优秀的公司呢?
小兵从自己的角度简单地为大家整理了几个思路,仅供参考:
1.注册制并不是直接降低了IPO的门槛,并不是以前不能上市的企业现在就可以IPO了。上市门槛降低可能是我们对注册制审核最大的误解,尽管我们也发现很多以前IPO没有成功的企业现在成功上市了,但是我们可以把它理解为审核逻辑和标准的修正,而不是简单地降低上市门槛。
2.注册制下设置了更加多样化和具有弹性的IPO审核标准,体现了更多的宽容和智慧。这是注册制审核改革最大的变化和进步,这样的标准可以吸引和允许各种发展阶段、各种业务模式、各种产业规模的企业按照各自的标准去上市,只要其符合IPO的审核标准和上市条件。
3.注册制并不是没有底限的审核,多样化的IPO上市标准都有自己的准则和红线。在某种程度上,注册制审核开始用发展和积极的眼光看待规范性和历史性问题,但是企业不能有重大违规情形。同样，注册制对于每个行业、不同模式下的优秀企业有着不同的判断标准，只有满足最优秀的企业的条件才满足IPO标准，法律规定的上市条件并不直接跟企业上市的审核标准划等号。
4.注册制不是不审核,也不是降低了IPO审核的要求和标准,而是改变了审核的角度和侧重点。对发行人和投行人员来说,要从宏观和微观去积极感受和分析这样的变化,才能在新的形势下保证不会“跑偏”。
5.注册制要求我们更加关注企业的价值和未来的发展,只有质地优良且有明确未来发展空间的企业才是优秀的企业,才是值得IPO的企业。
6.注册制在最大程度上和限度内淡化了行政手段对IPO审核的干预,强调商事领域的高度意思自治原则,很多问题只要不构成重大违规,只需要当事人双方互相认可即可。
7.在注册制下,监管机构给了发行人足够的信任,一开始就假定企业是值得信赖的,在这样的前提下,再来质疑发行人存在的不合理之处或者不符合IPO标准的情形。发行人和投行人员应该充分尊重这样的信任,不能辜负这样的信任。为了这份信任,每一个参与者都不应作为旁观者,而是需要付出更多努力和诚信,否则这样“勉强”建立起的信任体系一旦坍塌,几乎没有补救的机会。
8.注册制下最重要的审核基石是信息披露,信息披露就如同阳光,阳光是任何风险和“妖魔鬼怪”的天敌。当然,信息披露是注册制的必要条件但并不是充分条件,如果企业没有业务独立性,也没有未来,那么,即使信息如实披露,也不一定符合IPO的标准。
综上，注册制，这是一个IPO好的时代，同样不是一个完美的时代。注册制，并不是一个大干快上的时代，更不是一蹴而就的时代。注册制是中国特色的注册制，尚未成熟需要呵护。无论是发行人，还是监管机构，都需要充分认识注册制的内涵，坚守注册制底限坚决不动摇，不给任何人试探注册制底限边界的机会。
没有任何独立思考的方案都是没有意义的，没有提出解决思路的观点也是没有意义的。作为基层的投行从业者，需要做的并不是批判这个时代，更不是反对这样的变化，而应该从细节和技术入手，做好一个微观个体能够做到的一切。因而,在这本书里,我们研究注册制,仍旧是以具体的案例作为研究的样本。我们从每个具体的案例中找出一些共性的东西,从每个案例中发现一些新的变化,同时我们也将这些案例回归到注册制审核的大背景下,以期让大家通过这样的方式,对注册制的理解更具体、准确且有理有据。
注册制是一个新鲜的事物,尤其是在资本市场本身就不成熟的情况下,更是有很多争议和观点。如何把注册制审核的一些问题说清楚,是一件很困难的事情,小兵只是尝试通过一些具体的案例,给大家提供一些思路和思考，仅供参考。如果有不正确的地方,欢迎多多指正和交流。
对于IPO新规则，在新规则公布伊始，一些勤奋的专业人士很及时就做出了专业且理性的解读，只因其解读相对晦涩，并没有引起人们足够的重视。我们都希望IPO改革步子迈的越大越好，IPO上市的门槛越低越好，于是当朋友圈里“IPO上市标准取消了很多规则变得容易”，甚至“规则变革或者颠覆”的观点（标题）出现时，人们都变得异常兴奋，也愿意转发分享这样的观点。然而，不得不说的是，枯燥的东西总是那么不让人欢喜。心存小心求证，随性表达，关注IPO热点，思考注册制的未来才是下述梳理的本心。对于IPO新规则的解读，小兵尽量在描述上做到简洁、清晰，让大家阅读没有障碍。不过，如果个人观点或者判断与你美好的想象有着很大的差距，那也请你多担待。
1. 一条主线：以信息披露为核心，投资者自主判断投资价值，真正把选择权交给市场。
2.三个统筹：统筹不同板块错位发展，统筹一揽子配套改革，统筹存量和增量改革。
3.创业板的规则起于科创板但更加宽容，也更加有体系。
4.审核周期进一步压缩（低于9个月），问询式审核（刨根问底式问询）、分行业审核（行业咨询专家库）、电子化审核（受理10个工作日内上传工作底稿及验证版招股书）。
5.已经初审会审议通过且确定上会审核时间的，继续审核。
6.过渡期安排的重要时间节点：5月27日，5月29日，6月1日，6月15日。
7.新老划断的企业很可能后续会出现同步审核的情况。
1.保荐机构需要对申报板块的合理性做出充分解释。
2.注册制下中介的责任和风险更大，因为没有了监管机构的明确背书。
3.市场化的发行规则，需要更加从实质上判断企业发展和IPO风险，多做行业研究和价值判断。
4.以信息披露为中心，需要更加保证信息披露的质量。
5.注册制下IPO审核的包容性更强，包括合规性问题和规范性问题，但是基本业绩门槛不会大幅降低。
6.对中后台内控和质控部门要求更高，要真正做到“胆大心细”。
7.对公众公司足够的敬畏。敬畏规则，敬畏投资者。
1.在经营稳定性方面删除了关于核心技术人员稳定的要求（较之科创板而言）。
原油指数分析（原油再度站上80美元上方）
2.取消净利润等财务指标的要求，但需满足《上市审核规则》中规定的净利润和市值的上市标准。
3.取消“发行人股权清晰”的规定，强调控股股东和实际控制人的股权权属清晰。
4.取消“发行人应当主要经营一种业务”要求。
5.取消“最近一期不存在未弥补亏损”的要求。
6.取消发行人持续盈利的要求，未盈利企业在改革实施一年后可以申请上市。
7.允许特殊股权结构和红筹结构企业上市。
8.取消公司治理方面的具体要求，但必须符合《公司法》相关公司治理方面的要求。
9.强化发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不得有列举的刑事犯罪或重大违法行为（与《证券法》规定衔接）。
10.深交所将制定负面清单，明确哪些企业不能到创业板上市。
11.关于财务指标，创业板第一套上市标准的最后一年净利润最少得是奥特维的4400万元。
已境外上市红筹企业申请境内发行股票或存托凭证，市值不低于2000亿元人民币或者特殊要求下市值200亿元人民币以上。
特殊股权结构：
（1）市值不低于100亿元，最近一年利润为正；
（2）市值不低于50亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于5亿元。
12.创业板的财务指标一共有3套，比科创板少了两套，分别是预计市值15亿元和预计市值40亿元而没有收入的指标。而针对87%的科创板企业采用的第一套标准，创业板也取消了预计市值10亿元的规定，要求更加宽容。
1.创业板拟对未盈利企业、特殊股权结构企业、红筹企业、高价发行企业实施强制跟投制度。
2.创业板存量投资者可继续参与交易，需重新签署新的风险揭示书。
3.新申请开通创业板交易权限的个人投资者，权限开通前20个交易日证券账户及资金账户内的资产日均应不低于人民币10万元，并参与证券交易24个月以上（科创板50万元）。
4.普通投资者首次参与创业板交易的，应当以纸面或电子方式签署《风险揭示书》。
5.明确股票、存托凭证的申购、交易，可转债转股、可交债换股纳入创业板适当性管理要求范围。
1.新股不设涨跌幅天数，前五个交易日不设涨跌幅限制，设置30%、60%临时停牌机制（10分钟）。
2.竞价交易涨跌幅限制调整为20%。
3.买入价格不得高于买入基准价102%，卖出价格不得低于卖出基准价98%（“价格笼子”）。
4.改变“单边市”格局，上市首个交易日起可以作为两融标的。
5.现价交易申报不超过10万股，市价交易申报不超过5万股。
6.提高股权激励比例上限，累计不得超过公司股本总额的20%。
7.放宽激励对象限制，基本上是公司董事、高管和核心人员都可以成为激励对象。
8.限制性股票授予价格可以低于市场参考价的50%。
9.允许公司在满足分次获益条件后再将授予股份分批登记至激励对象名下并直接上市流通（以前60日之后必须终止）。
1.再融资适用首发审核模式，并压缩审核期限（2+2审核周期）。
2.区分不特定对象发行和特定对象发行，采取不同的审议机制，明确向特定对象发行的股票和可转债。
3.向特定对象融资金额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%，可以适用简易审核程序。
4.发行股份购买资产的，45天审核周期，审核问询总结不超过1个月。构成重组上市的，参照IPO相关规定。
5.发行股份购买资产，不构成重大资产重组，特殊情况下不再问询，直接出具审核报告。
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