电缆业务是南洋股份起家的老本行，此番出售却是将旗下主营的电缆业务资产全部打包售出。数据显示，所售标的公司2019年度所产生的营业收入占上市公司同期营业收入的比例达到50%以上
《投资时报》研究员 余飞
为了“聚焦”几年前刚收购而来的网络安全业务，就要将公司二十多年来主营的电缆业务全部变卖，是“真聚焦”还是另有隐情？
面对深交所的问询函，南洋天融信科技集团股份有限公司（下称南洋股份，002212.SZ）需要向市场做出解答。
7月11日，南洋股份披露重大资产出售暨关联交易报告书草案，拟将所持有的电缆业务资产全部出售，标的资产最终交易价格为人民币 21.05亿元。
标的资产的交易对手，正是南洋股份实际控制人郑钟南及其关联方控制的企业。
需要注意的是，电缆业务是南洋股份起家的老本行，此次出售是将旗下的电缆业务资产全部打包售出。财务数据显示，电缆业务在南洋股份整体业务中占比不小，所售标的公司2019年度所产生的营业收入占上市公司同期营业收入的比例达到50%以上。
资产出售草案披露后，深交所迅速跟进，向南洋股份下发重组问询函，要求该公司详细论证本次交易是否有利于增强公司持续经营能力，并说明交易定价的公允性，以及是否能充分保障上市公司股东的合法权益。
南洋股份回复函件显示，其认为天融信已建立起品牌优势，在行业需求不断扩容以及基于自主创新的产品迭代和产品线扩张这两个因素的叠加影响下，天融信具备突出的后续发展潜力。在剥离盈利能力较弱的电线电缆业务后，上市公司可专注于网络安全业务发展，进一步聚焦网络安全业务，优化并提高上市公司盈利能力。
营收净利均受影响
此次南阳股份所出售的电线电缆业务是该公司的“起家”资产。
《投资时报》研究员注意到，南洋股份前身是1985年成立的汕头市公园区中兴五金塑料制品厂，后更名为广东南洋电缆厂。进入2000年后，该公司经历吸收合并、引入新股东、成立集团公司等步骤，最终于2008年在深交所中小板挂牌。
目前，该公司称自身为电线电缆和网络安全业务的双主业平台。在电线电缆业务方面，其主要从事电力电缆、电气装备用电线电缆的研发、生产和销售，产品主要应用在电力、交通、建筑等国民经济的多个领域。上市多年，南洋股份的主营业务一直围绕电线电缆领域，业绩表现也较为平稳。
2016年，南洋股份开始推进多元化战略，进军网络安全业务。据当时的重组方案显示，南洋股份通过发行股份进行配套募资的方式，对天融信发起收购。
据介绍，天融信自设立以来一直专注于网络安全领域，主要提供网络安全及大数据产品和安全服务。目前，南洋股份的网络安全业务全部由子公司天融信负责运营。2018年和2019年，南洋股份网络安全业务收入规模分别为17.32亿元和24.17亿元，同比增长率分别为49.44%和39.57%。
虽然从近两年来看，南洋股份网络安全业务发展势头较好，但不可否认的是该公司的电线电缆业务仍是上市公司营收的重头。
草案显示，此次南洋股份所出售标的资产，是上市公司所持有的广州南洋电缆有限公司100%股权、南洋电缆（天津）有限公司100%股权、广东南洋电缆股份有限公司95%股权和广州南洋新能源有限公司100%股权。
以上资产是上市公司持有的全部电线电缆业务资产。根据2019年年报数据，电线电缆业务在上市公司整体营收中占比高达68.27%。而且，据其2019年年报显示，在南方电网及其下属公司的重大采购项目中，该公司旗下电缆业务保持良好业绩，在南方电网主网和配网的招投标中，中标品类覆盖了全产品线。
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由于电线电缆业务对于南阳股份的营收和净利润均有不小贡献，交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、每股收益均将有所下降。
既然对上市公司影响不小，为何南洋股份还要出售电线电缆业务？若仅仅是为了聚焦“网络安全业务”，那么又将几年前的“多元化战略”置于何地？
对此，深交所要求南洋股份结合2018年以来电线电缆业务营业收入、净利润占比，以及网络安全业务毛利率、市场竞争力、后续发展潜力、资金使用计划等，详细论证本次交易是否有利于增强公司持续经营能力，是否符合 《上市公司重大资产管理办法》中“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定。
在回复函中南洋股份表示，近年来电线电缆行业整体竞争压力持续，虽然相关业务收入占上市公司整体业务收入比重较高，但盈利能力较弱。而网络安全业务毛利率水平较高，天融信亦具有较为突出的市场竞争力和持续盈利能力，因此剥离电线电缆业务“有利于上市公司增强持续经营能力”。
南洋股份此次交易相关财务指标情况
数据来源：公司公告
资产转让几经波折
回溯这次资产出售，其实早在2019年底时，南洋股份就发布了拟出售资产的提示性公告。
2019年12月15日，南洋股份与实际控制人郑钟南签署了《资产转让意向书》，意向书显示上市公司拟将名下电线电缆业务所涉全部资产及相关权益和负债转让给郑钟南或其指定的关联方。但因为交易双方最终未能达成协议，遂就此作罢。
随后南洋股份自2020年5月18日起，将标的资产以增值率14.24%、评估价值23.96亿元的价格，在产权交易所挂牌出售。
据公告显示，第一次挂牌期满并无意向受让方，南洋股份召开董事会审议通过调整挂牌价格的议案，并将价格下调为21.05亿元后第二次公开挂牌转让。然而，第二次挂牌期满仍无意向受让方。
最后，南洋股份与本次交易对方签署股权转让协议，最终交易价格为 21.05 亿元，较标的资产账面净资产增值率仅 0.37%。
对于两次挂牌的过程，特别是南洋股份是否存在设置不合理的挂牌条件，深交所表示关注。
问询函中，深交所要求上市公司结合近两次公开挂牌中对受让方资格、受让条件、履约保证金比例、挂牌时间的设定，以及其他同类型交易的挂牌条件和交易所相关规定等，具体说明公司是否存在设置不合理的挂牌条件以致无法寻求除关联方外的其他受让方的情形，是否充分保障上市公司股东的合法权益。
同时，针对第二次挂牌价格及最终交易价格的确定依据，以及较资产基础法下的评估值折价的具体原因也都需要公司说明。
另外，根据问询函要求，南洋股份还需说明本次交易收款安排的合理性，是否符合商业惯例，是否针对关联方提供更宽松的付款条件，并要求南洋股份自查是否属于变相占用上市公司资金的情形。
7月13日晚间，南洋股份发布业绩预告，预计2020年前二季度归属于上市公司股东的净利润亏损1.7亿元至2.2亿元。该公司表示，造成亏损的主要原因是受新冠疫情影响，网络安全业务的项目进度延缓，电线电缆业务的合同签署、商品配送及验收均受到延缓。
有业内人士认为，这种情况下，南洋股份的经营应该是以稳为主，而不是将能产生利润的电线电缆业务资产，以近乎平价的交易对价出售给实际控制人。
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