新金融工具解读：详解可转换公司债券
大家好，我是微微，相信对很多CPA考生来说，可转换债券是让人头大的存在，相关内容不止涉及会计，还涉及到经济法，今天我们就来从各个角度尽可能详细地阐述一下什么是可转债。
01| 为什么要发行可转债？
上市公司在首轮IPO（割完第一波韭菜）后，如果募集资金已经使用完毕但需要更多的融资得以发展，那么摆在上市公司面前的选择无非两种：一者是股权融资、二者是债券融资。
其中，股权融资的主要手段有非公开发行（定向增发）、公开增发、配股，债券融资的手段主要有可转债、公司债。
优先股、永续债这类是资质较好、实力雄厚的小众玩家的产物，这里我们先不做讨论。 可以明显看到，在上述几种融资手段中，上市公司往往偏爱可转债，这是为什么呢？
我们从融资规模、融资成本、审核周期、财务指标四个角度来比较：
1. 融资规模比较
可转债：市场接受程度高，发行后累计债券余额不超过最近一期期末净资产40%；
公司债：发行后累计债券余额不超过最近一期期末净资产的40%；
非公开发行：受投资者家数的限制，一般难以形成规模；
公开增发：审核较非公开发行更为严格，且受市场环境影响大；
配股：融资规模不超过配股前股本的30%。
2. 融资成本比较
可转债：利率在0.2%-2.0%左右；
公司债：利率在5%左右；
非公开发行：融资成本低于债券融资，但以稀释股权为代价；
公开增发：融资成本低于债券融资，但以稀释股权为代价；
配股：融资成本低于债券融资，但以稀释股权为代价。
3. 审核周期比较
可转债：3-6个月；
公司债：1-2个月；
非公开发行：3-6个月；
公开增发：8-12个月；
配股：3-6个月。
4. 财务指标比较
可转债：三年盈利+三年现金净流入≥3年可分配利润的30%+三年加权平均净资产收益率≥6%；
公司债：对不同信用评级有不同要求；
非公开发行：无要求；
公开增发：连续两年盈利+营业利润未下降50%；
配股：连续两年盈利。
当然，上述几种债券融资、股权融资方式也不能说一定有绝对的好坏。可转债发行后如果投资者成功转股且日后股价一路飙升，企业业绩一路飘红，那么发行可转债是以给投资者超额分享经营成果为代价，这一点可比暂时节省的利息要多得多。同样，非公开发行虽然受限于投资者数量，但成功引入实力雄厚的战略投资者也可以得到足够的募集资金规模并避免了股权的稀释及控制权的转移。具体采用哪种方式需要视企业的实际情况及具体需求而定，这里就不做一一说明了。
但总的来说，可转债的发行具有审核期限较短、发行较为容易的特点，同时利率较低，也不会稀释股权，因此受到发行方的青睐。 同样，尽管可转债利率较低，但风险也较低，更有转股权和投资者保护机制的保驾护航，也深受投资者的喜爱，因此有很多投资者热衷于可转债打新。
一个愿打（卖），一个愿挨（买），造就了可转债活跃的市场！
02| 可转债到底属于哪种金融工具？
如果说永续债是“白马非马，指鹿为马”，那么严格地来说，可转债好歹还沾着点债的成分，一定要说的话，我觉得是只好歹还长着张马脸的四不像。
投资者
可转债在普通债券的基础上嵌入了一个转股权，我们可以将转股权视为一个股票看涨期权，因此对于投资者来说可转债属于嵌入了衍生工具的债权投资。由于转股权的存在，打破了可转债单纯的收取合同现金流量或者既收取合同现金流量又出售以赚取差价的业务模式，因此持有可转债的业务模式属于其他模式，对投资者而言可转债属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
发行方
作为发行方，发行可转债的目的不是将债务二次转让，而是获取融资。
债券本身属于非衍生工具。企业在发行非衍生工具时应当对其进行评估，以确定发行的工具是否属于复合工具。可转换债券即属于复合工具，既包含了金融负债，也包含了权益工具。在计量可转债债券的初始入账金额时，应当先拆分出金融负债成分的公允价值（包括其中可能包含的非权益性嵌入衍生工具的公允价值），再从复合工具的公允价值中扣除负债部分的公允价值，剩下即为权益工具的价值。
03| 可转债发行的条件
《可转换公司债券管理暂行办法》，上市公司公开发行公司债券，应当符合下列条件：
(一)股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；
(二)累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；
(三)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
(四)筹集的资金投向符合国家产业政策；
(五)债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
(六)国务院规定的其他条件。
而《可转换公司债券管理办法》（征求意见稿）对可转债发行条件拟变更为如下：
发行人发行可转债，应当符合下列条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；
（四）国务院规定的其他条件。
明显可以看出，可转债立法的思路是进一步放宽发行条件，这与新证券法放宽IPO条件，不再要求企业一定盈利的思路是一致的。
04| 可转债的耍赖条款
可转债赋予了投资者转股权，这种转股权类似于看涨期权，选择是否转股的权利在于投资者，发行方只能被动接受投资者的选择。这就意味着投资一定会做出对自己最为有利的选择。比如，如果可转债相关条款约定转股价格为25元/股，假设目前已经可以转股且市场股价为20元，投资者当然不会傻到花更高的代价转股，而是会继续观望。同样，如果可转债相关条款约定转股价格为25元/股，假设目前已经可以转股且市场股价为30元，投资者当然乐意以更低的代价转股，这样转手一卖就可以净赚5元。
类似于期权，排除发行费的因素，双方之间的利益可以理解为一种零和，一方赚了，一方就亏了，投资者以25元的价格转股每份股票可以净赚5元，但同样企业丧失了以30元/股出售股票的权利，每股净亏5元。但是，如果股价与转股价格之间产生了严重的偏离，投资者或者发行方一方的利益就会受到严重的影响，那么利益受损的那方就不干了，甚至宁愿违约也不执行合同。
比如，可转债相关条款约定转股价格为25元/股，转股时股价已经飙升到了100元/股，那么投资者当然愿意转股而发行方就会哭晕在厕所。再如，可转债相关条款约定转股价格为25元/股，转股时股价已经暴跌到了5元/股，投资者忍受着较低的利息，转股了还巨亏，悔不当初去买普通债券。 因此，为了维持双方都能接受的一定的平衡，为保护投资者以及发行方双方利益，可转债对双方均设置了一定的保护机制（耍赖条款）。
保护投资者的机制–回售条款
可转债一般会限定一个时间段，比如若发行公司的股票在任何连续30个交易日，收盘价低于转股价70%时，可转债投资者可以将持有的可转债按照面值加上应收利息的价格回售给发行公司。
投资者内心OS：这股价咋回事，我不玩了，提前退场，你拿回去吧！
对于股价暴跌的可转债，投资者拿在手里就是烫手的山芋，回售条款的制定使得投资就不用等到到期再拿回可转债的本金和利息，使得投资者可以及时转换投资。
投资者内心OS：东边不亮西边亮，赶紧接盘，我去搞新的投资！
保护发行方的机制—提前赎回条款
这个条款是保护发行可转债的上市公司的。若此股票出现飙涨，远超过约定的转股价时，比如发行方的股价连续30个交易日超过转股价格的130%，该条款赋予发行公司一个权利，可以按照事前约定的价格将可转债赎回。
发行方内心OS：禽兽啊，股价都涨一倍了，你还想用这么低的价转股！
提前赎回条款保护了发行方，避免其因较低的股价而遭受重大的转股损失。
发行方内心OS：做个人吧，我把钱提前还你还不行吗？
因此，回售条款和提前赎回条款的存在是一种博弈，博弈的对象是未来不可预见的股价，这场博弈使得双方将利得和损失都控制在可以接受的范围内，不像看跌期权那样是一个填不满的无底洞。
保护发行方的机制—股价向下修订条款
可转债发行公司将原先约定的转股价下调，可避免股价下跌后，投资人提前回售。
发行方内心OS：来呀，快活呀，继续耍呀！
借：资本公积–资本溢价 1566.62
因为一旦回售就要给钱，真金白银出去，发行可转债本身的目的就在于融资，因此除了股价暴涨的情况，一般发行方都不愿意给钱，说到底还是转成股票不要还钱！
发行方内心OS：好险，友谊的小船差点翻了，钱差点真的付出去了！
实务中，很少有真正触发回售条款的可转债，发行方会尽一切可能避免回售，可转债相关条款的设置虽然在一定程度上保护了投资者的利益，但更倾向于保护发行方。
05| 可转债的会计处理
我们通过一个例子来具体说明投资者和发行方的会计处理。
2020年1月日，生煎包公司从市场上购买了小笼包公司新发行的可转换公司债券500张，面值1000元/张，债券期限为5年。生煎包共支付购买价款50万元。该债权票面利率为2%（现实中可转债利率一般逐年递增，这里我们简化处理），每年末付息。每张债券可转换50股生煎包公司普通股，即以20元/股的价格转股，转股权可在发行债券6个月后至债券到期前行使。已知同类不含转股权的债券利率为5%。
同时，该可转债约定了回售条款：若小笼包公司的股票在任何连续30个交易日，收盘价低于转股价70%时，可转债投资者可以将持有的可转债按约定价格回售给小笼包公司。
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以及提前赎回条款：若小笼包公司的股票在任何连续30个交易日，收盘价高于转股价30%，可转债发行方可以按约定的赎回价格赎回债券。
假设持有期间未发生公允价值变动。
i. 假设生煎包公司将可转债持有至到期：
投资者生煎包公司的会计处理：
2020年1月1日：
借：交易性金融资产 500000
贷：银行存款 500000
2021年12月31日：
借：应收利息 10000
贷：投资收益 10000
以下省略每年计息及收息分录。
2024年12月31日：
借：银行存款 500000
贷：交易性金融资产 500000
发行者生煎包公司的会计处理：
2020年1月1日：
本金部分现值：500000*（P/F,5%,5）=500000*0.7835=391750
利息部分现值：500000*2%*（P/A，5%，5）=10000*4.329=43290
负债成分金额合计：391750+43290=435040
权益成分金额：500000-435040=64960
借：银行存款 500000
借：应付债券—利息调整 64960
贷：应付债券—面值 500000
贷：其他权益工具 64960
2020年12月31日：
实际利率法计算的利息摊销：435040*5%=21752
票面利息费用：500000*2%=10000
借：财务费用 21752
贷：应付利息 10000
贷：应付债券—利息调整 11752
以下省略每年计息及收息分录。
相关利息费用和本金的摊销如下图：
2024年12月31日（省略2024年计提及发放利息分类）：
应付债券–成本为500000，应付债券–利息调整为0。
借：应付债券–成本 500000
贷：银行存款 500000
ii. 假设第4年初生煎包公司要求转股：
截止2023年1月1日，小笼包公司股票涨幅较大，生煎包公司将全部持有的可转债转为小笼包公司股票。
在转换日，应付债券的摊余成本为472088.18，其中面值为500000，利息调整为-27911.82，权益部分仍为64960，累计转股25000股。
其他分录不变。
投资者生煎包公司的会计处理：
2023年1月1日：
借：交易性金融资产–股票 500000
贷：交易性金融资产–可转债 500000
发行方小笼包公司的会计处理：
2023年1月1日：
借：应付债券–面值 500000
贷：应付债券–利息调整 27911.82
贷：股本 25000
贷：资本溢价–股本溢价 447088.18
借：其他权益工具 64960
贷：资本溢价–股本溢价 64960
iii. 假设第4年初小笼包公司提前赎回可转债：
截止2023年1月1日，小笼包公司股价连续30个交易日平均价为30元，且最低价不低于26元，符合强制赎回条件，小笼包公司进行了强制赎回，处置对价为55000。
在转换日，应付债券的摊余成本为472088.18，权益部分仍为64960，累计转股25000股。
其他分录不变。
投资者生煎包公司的会计处理：
2023年1月1日：
借：银行存款 550000
贷：交易性金融资产–可转债 500000
贷：投资收益 50000
发行方小笼包公司的会计处理：
2023年1月1日：
我们对处置价款进行拆分：
债券部分：账面价值472088.18，其中面值为500000，利息调整为-27911.82
处置价款为：550000*472088.18 / (472088.18+64960)=483473.38
处置损失：483473.38-472088.18=11385.20
权益部分：账面价值64960，
处置价款为：550000*64960 / (472088.18+64960)=66526.62
处置损失：66526.62-64960=1566.62
借：应付债券–面值 500000
借：其他权益工具 64960
借：财务费用 11385.20
借：资本公积–资本溢价 1566.62
贷：应付债券–利息调整 27911.82
贷：银行存款 550000
iv. 假设第4年初生煎包公司要求提前回售债券：
截止2023年1月1日，小笼包公司前30 个交易日平均股价为12元，且最高价未达到14元，符合提前回售的要求，生煎包公司要求回售债券。
与上述提前赎回会计分录相似。
06|上市公司发行可转债条款示例
伊力转债示例
好了，关于可转债的各个维度的分析就到这里了，可转债作为一项复合金融工具同时具有债性、股性和可转换性，了解其三重（精分）属性的背后更要了解其原理，这样才能更加容易地掌握其原理。
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