一桩十二年前的旧事，又重新被人翻了出来。
近日，市场上出现一种声音，质疑中科院在2009年出让联想控股股权的交易对价过低，“贱卖了13亿元”，内容涉及中科院、联想、柳传志，“泰山会”以及“国有资产流失”等话题，并引用财务数据和公开资料进行佐证，一时之间在网络上引起广泛讨论。
2001年，联想控股改制为有限责任企业，中科院和职工持股会分别持有65%、35%股份，并更名“联想控股有限公司”，2009年10月9日，第一次面向市场进行了股权转让。当时，中科院国有资产经营有限公司（下称“国科控股”）在北京产权交易所公开挂牌出售其所持联想控股29%股份，最终泛海控股以27.55亿元的价格，成为受让方。
这笔交易正是质疑的焦点所在。
但笔者经过深入分析发现“贱卖13亿元”的逻辑存在大量漏洞，事实上这笔交易的受让价反而高出账面值5.17亿元。
尊重资产评估的专业性
目前在港股，有两家联想公司——联想控股（3396.HK）与联想集团（0992.HK），其中，联想集团主营业务是各类电子产品的研发、销售，例如大家常用的联想电脑，而联想控股，是联想集团的母公司，是一家专业的投资集团，投资行业知名的联想之星、君联资本等均在它旗下。
2009年，泛海控股以27.55亿元的价格受让联想控股29%的股权，这笔交易到底划不划算，有以下几种算法：
其一，从威远生化（600803.SH，现新奥股份）九年前一份《发行股份购买资产暨关联交易预案》中截取联想控股的财务数据可知，联想控股2008年底净资产为139.49亿元，29%股权对应的净值为40.45亿元，40.45减去交易价格27.55亿元等于12.9亿元，将近13亿元。
（上图为《13亿国资》文章所用截图，出自威远生化相关公告）
其二，当时联想控股分别持有神州数码（现已更名为“神州控股”0861.HK）、联想集团两家港股上市公司16.23%、42.3%股份，对应两家公司当时的市值329亿港币、65.6亿港币，仅这些股权，就值131.78亿元人民币，不算上联想控股手中弘毅投资等资产，29%就已经达到了38.22亿元，同样比27.55亿元的交易价格高出了10亿元不止。
事实上，两种算法都经不起推敲。
第一种算法的问题出在对评估方法或者财务报表不熟悉。
文内所述的净资产，来自于合并报表净资产，但评估的依据，是扣除少数股东权益的归母净资产。
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根据彼时国科控股委托方中联资产出具的《评估报告》，2008年末联想控股归母净资产为77.18亿元，评估值92.6亿元，评估增值15.42亿元，29%股份对应归母净资产22.38亿元，对应评估价值为26.86亿元，评估增值4.48亿元。最终转让价格27.55亿元，成交价较账面值增值5.17亿元，根本不存在13亿元差价的说法。
以其他公司作参考，中科数字（600850.SH）近日发布的《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》明确显示，资产基础法、收益法评估参考对象为归属母公司的股东全部权益（即：归母净资产），交易作价的比较基础也是归属母公司的股东全部权益。
用一个简单例子说明净资产和归母净资产的区别。
老李的儿子买了一套100万元的房子，老李出了70万，儿媳妇家出了30万，那么在老李的合并报表上，合并净资产100万元，其中归属于老李的净资产是70万元，少数股东（儿媳妇家）权益30万元。
如果交易标的是房子本身，那应该以房子的全部价值100万用作参考。
但如果要评估老李的身价，很显然不能以100万的合并净资产作为参考标准，而应该以70万元的归母净资产，不然儿媳妇家的钱岂不是白出了？
至于第二种算法：用A公司持有其它公司股份，直接计算A公司价值，根本原因同样是没有意识到评估行业的专业性，按照个人理解运用估值方法。
如果只计算联想控股所持有的资产，如股票、弘毅投资股权等，在未完整计算其负债（以及其它资产）的情况下，131.78亿元市值的数字缺乏参考价值。
企业估值特点四要素中特别强调了两点：“部分只有在整体中才能体现出其价值”，且“整体价值只有在运行中才能体现出来”。
资产评估有一套完整、健全的分析体系，不能靠着“经验主义”进行分析，估值方法有相对估值法、折现现金流估值法、创业投资估值法、成本法、清算价值法、经济增加值法多种，使用这些方式涉及股权价值的时候，交易标的是母公司股权时，比较基础当然是归属母公司股东的股权价值。
在舆论场中，煽动情绪的观点容易获得支持，但探讨财经问题时，以事实为依据、以数据为支撑，不能用情绪代替求证。
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