证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2021-056
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）已召开2021年第一次临时股东大会和第四届董事会第一次会议，选举产生了公司第一届董事会成员并聘任了公司高级管理人员。会议召开后，公司根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购管理办法》)以及《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)等法律法规的相关规定，结合公司股权结构和董事会成员提名情况，以及公司股东大会、董事会的表决机制和程序设定，对公司控制权情况进行了谨慎甄别。经审慎判断，公司认定本次换届选举后，公司无控股股东、实际控制人。具体公告如下：
一、关于公司控股股东、实际控制人认定的法律依据
1、《公司法》的规定
根据《公司法》第二百一十六条，股份公司控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东；股份公司实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
2、《收购管理办法》的规定
根据《收购管理办法》第八十四条，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。
3、《上市规则》的规定
根据《上市规则》第 17.1 条第（五）项、第（六）项、第（七）项，控股股东是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会或者深交所认定的其他情形。
4、根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第二条的规定，“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断”。
二、公司控股股东及实际控制人的认定
1、公司股权结构情况
依据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，截至2021年10月8日，公司的前十名股东及其持股情况如下：
公司股东珠海植远投资中心（有限合伙）与珠海植诚投资中心（有限合伙）为同一自然人实际控制，为一致行动人；除此之外，公司其他股东未披露相互之间存在一致行动关系。根据截至2021年10月8日的股东名册，公司不存在持股50%以上的或可以实际支配上市公司股份表决权超过30%的股东，公司没有控股股东。
2、第四届董事成员及提名主体情况
根据《福州达华智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，公司第四届董事会董事成员名单及提名人情况如下：
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公司第四届董事会成员共9名，均由股东大会通过累积投票制、以普通决议方式选举产生。根据上述当选董事的提名情况，公司目前不存在单一股东通过其表决权单独决定董事会半数以上成员人选的情形。据上，公司单一股东无法通过实际支配上市公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任。
3. 公司单一股东无法依其可实际支配的上市公司股份表决权对公司股东大会的决议产生重大影响。
根据《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》，公司股东大会决议分为普通决议和特别决议，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 1/2 以上通过，股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
如前所述，公司股权较为分散，公司任何单一股东不会亦无法通过实际支配的上市公司股份表决权对公司股东大会的决议产生重大影响。
三、律师出具的法律意见书
福建品典律师事务所向公司出具了《关于福州达华智能科技股份有限公司控股股东及实际控制人认定事宜之专项法律意见书》，其结论性意见如下：“本所律师认为，公司不存在持有持股50%以上或者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%的股东，公司单一股东无法通过实际支配上市公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任，公司任何单一股东均无法以其所持表决权达到在法律上保证相关议案通过的效果，任何单一股东均无法控制股东大会或对股东大会作出决议产生决定性影响。在目前的股权结构下，公司将不存在《公司法》、《收购办法》、《上市规则》等有关法律法规规定的控股股东和实际控制人，为一家无控股股东和实际控制人的上市公司。”
四、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》和《福州达华智能科技股份有限公司章程》等的有关规定，我们作为福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司无控股股东、实际控制人的相关事项进行了审慎研究，现发表独立意见如下：
根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等的相关规定对上市公司控股股东及实际控制人的认定依据，结合公司目前股东现状及董事会人员情况，公司股权较为分散，公司目前不存在持股 50%以上的控股股东以及可以实际支配公司表决权超过30%的股东；现有单一股东目前不能通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任；此外，公司单一股东无法依其可实际支配的上市公司股份表决权对公司股东大会的决议产生重大影响。
公司无控股股东、实际控制人的认定符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在违反相关法律法规及《公司章程》的情形，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意上述关于公司无控股股东、实际控制人的认定。
五、无控股股东及实际控制人对公司的影响
公司无控股股东及实际控制人后不会对公司的人员独立、财务独立及资产完整产生影响，不会对公司日常经营活动产生不利影响。
特此公告。
福州达华智能科技股份有限公司
董事会
二○二一年十月十五日
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