什么是分拆上市（A股公司分拆上市解析）-掘金网

什么是分拆上市（A股公司分拆上市解析）

菜鸡 • 14 7 月, 2022 4:19 下午 • 掘金笔记

一

A股上市公司分拆上A的条件与实务情况

统计分析

上市时间和上市公司盈利条件

上市公司在境内上市已满三年
上市公司最近三个会计年度连续盈利，且最近三个会计年度归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元（扣除按权益享有的拟分拆子公司净利润，且按扣除非经常性损益前后孰低值）

A拆A-累计归母净利润规模区间分布

▲以上数据取自上市公司公告的分拆预案或其修订稿

2019年12月至2021年12月，已披露分拆预案的63单A拆A案例，均满足时间要求，上市公司近三年该口径下归母净利润中位数为23.8亿元。其中，安正时尚分拆礼尚信息，于2020年4月公告分拆预案时，2017至2019年该口径下归母净利润6.2亿；后因业绩下滑，决定终止分拆上市。此外，冠城大通分拆大通新材，在大通新材申报后，上市公司业绩下滑，后撤回申报。

分拆规模

拟分拆子公司净利润占比不超过50%；净利润指标占比，分子为上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆子公司净利润，分母为归属于上市公司股东的净利润（净利润按扣除非经常性损益前后孰低）
拟分拆子公司净资产占比不超过30%；净资产指标占比，分子为上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产，分母为归属于上市公司股东的净资产

A拆A-净利润占比-区间分布

▲以上数据取自上市公司公告的分拆预案或其修订稿

2019年12月至2021年12月，已披露分拆预案的63单A拆A案例中，拟分拆子公司该口径下净利润占比中位数为8.6%。占比接近50%红线的为大族激光分拆大族数控（44.5%），已于2021年12月注册生效，比例下降至41.4%。此外，中天科技分拆中天海缆于IPO申报后主动撤回，根据IPO申报期间上市公司披露的半年报，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2.0亿元，而中天海缆的中期净利润已达到5.4亿元。

A拆A-净资产占比-区间分布

▲以上数据取自上市公司公告的分拆预案或其修订稿

2019年12月至2021年12月，已披露分拆预案的63单A拆A案例中，拟分拆子公司该口径下净资产占比中位数为4.7%。占比接近30%红线的1家为科伦药业分拆川宁生物（27.8%），截至2021年12月底处于交易所问询阶段。

负面清单

以下业务和资产不得作为拟分拆子公司的主要业务和资产

上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务或资产（拟分拆子公司最近三个会计年度内使用上市公司募集资金合计不超过子公司净资产10%除外）
上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务或资产
上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产
从事金融业务

▲以上数据取自上市公司公告的分拆预案或其修订稿

2019年12月至2021年12月，已披露分拆预案的63单A拆A案例中，上述4家存在拟分拆子公司最近三个会计年度使用上市公司募集资金的情况。该情况下，一般发行人介绍资金的具体使用方向和用途，强调使用募集资金涉及的资产和业务不是拟分拆子公司目前主要的经营性资产，不构成拟上市公司的主要业务和资产，使用比例不超过子公司净资产的10%。

持股比例限制

上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆子公司的股份，合计不得超过子公司分拆上市前总股本的10％
拟分拆子公司的董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆子公司的股份，合计不得超过子公司分拆上市前总股本的30%
上述董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

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所有涉及的上市公司和拟分拆子公司均满足此条件。

合法合规要求

无资金、资产占用：上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用，或权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害
无违规记录：上市公司或其控股股东、实际控制人最近36个月内无证监会行政处罚，最近12个月内无交易所公开谴责
审计报告无保留意见：上市公司最近一年或一期未被会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告

2019年12月至2021年12月，已披露分拆预案的63单A拆A案例中，除延安必康分拆九九久科技因合法合规事项于申报前已终止分拆外，其他涉及的上市公司和拟分拆子公司均满足此条件。

独立性要求

分拆有利于上市公司突出主业，增强独立性
分拆后母子公司均符合证监会及交易所关于同业竞争，关联交易的监管要求
分拆后母子公司相互独立：
►资产、财务、机构方面相互独立►高级管理人员、财务人员无交叉任职►独立性不存在其他严重缺陷

所有涉及的上市公司和拟分拆子公司均满足此条件。

二

分拆政策比较

1.A股分拆上A与A股分拆去香港或境外上市的政策比较

2022年1月，证监会发布《上市公司分拆规则（试行）》（简称“分拆规则”），统一了A上市公司分拆上A与分拆去香港或境外上市的监管要求。

2.A股分拆上A与港股分拆回A的政策比较

注释：

【1】这3年如不是最近连续的3年，母公司必须证明，那些没有计入8,000 万港元最低盈利内的财政年度，其盈利╱亏损是受到市况大幅逆转所影响。

【2】该指标不包括在拟分拆子公司的权益，并扣除母公司日常业务以外的业务所产生的收入或亏损。

三

A股上市公司分拆上A的流程及

时间表（示意）

注释：

【1】上市公司各流程时间是基于2019年12月至2021年6月底已公告分拆意向的A拆A案例，其于2021年11月底的状态统计得出，不同项目时间进程有差异，上述时间仅为示意。

【2】子公司上市时间是基于2021年1月至11月各板块通过注册/发审会的案例统计得出，不同项目时间进程有差异，上述时间仅为示意。

四

市场提示

分拆规则对上市公司的规模，分拆后剩余业务的规模，各方持股比例等均有明确的要求，同时对分拆部分的业务和行业进行了明确的限制，上市公司在发布分拆预案或预案修订稿时需同步说明是否符合分拆条件，并持续关注。实操中有的上市公司因后续业绩波动导致不再符合分拆条件而终止或撤回分拆上市申请。

下期我们为大家聚焦A股分拆上市过程中监管机构关注的问题及应对方式，以便大家有针对性地提早准备。

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