古语有云：学历不值钱，学区房值钱。
风云君对房价之坑爹深有感触（不然孩子都已经变成风云君二世了），但是对前半句话是不太信的。毕竟学历往往代表了一个人的学识素养，尽管有些人可能受到历史局限最初学历不高，但是都会通过自己努力而拿到属于自己的文凭。
然而这迂腐的思想被上市公司美盈森（002303，SZ）啪啪打脸。美盈森用铁一般的事实告诉你：学历真的不值钱！
张珍义，中专学历，1958年出生的这位老先生，于2015年的秋天“挤”掉了公司创始人暨实际控制人王海鹏先生，坐上了董事长的宝座。
读到这里，或许你认为我将要讲述的是一个励志故事，或者是一出宫斗大戏？
当然，在风云君笔下，这必须、也的确是一个有趣的故事。只不过既不励志也不宫斗而已，而是一个大股东为了一点点个人利益，置全体上市公司和股东于不顾，机关算尽空留笑柄的现代版《笑林广记》，让人直为散户大呼不值得。
哦，对了，等你读完全文，一定会对“学区房值钱”有着更深刻的理解。
一、为减持，无兄弟
如果但丁还活着，并且成为中国的股民，一定会把A股写成人间炼狱：A股真是害死人啊，高得不像话的估值逼得多少夫妻分飞、兄弟阋墙，上演了一幕幕的人间惨剧。
见多了为买房而离婚的轶事和读多了为了减持而离婚的新闻，今天就让我们见识下为了减持连骨肉相连的兄弟都没得做的故事。请看下表：
从上表我们发现从2013年7月起-2015年1月止美盈森高管频繁持股变动，一眼看上去就会发现三件事情：
第一件事情呢，就是在此期间除了一个叫做黄琳的女士违反了既定方针、不开眼地增持了2万股股票外，所有的高管持股变动都是清一色的减持；
第二件事情嘛，就是他们大部分都姓王，他们实质上是一家人。
其中王海鹏是上市公司的实际控制人，同时出任公司的董事长和总经理；
王治军是他的弟弟，出任上市公的董事以及副总经理；
王丽女士是他们俩的妹妹；
而王国太和任福华则是他们的父母。
这一家子从2013年7月起到2015年1月偷偷摸摸的以每次以几十万到上千万的速度慢慢减持，试图做到神不知鬼不觉。
第三件事情就是读者你一定会问，2015年正值大牛市，王家人的减持为何只到2015年1月就结束了呢？难道真是高管好心，要把部分红利让给韭菜们？
NO，NO，事情绝对不是你想的一样！
2015年2月，深交所看到这王家举全家之力偷偷减持，就发了封关注涵，询问你王海鹏和王治军既然是亲兄弟你们是否构成一致行动人啊？你们俩要是合计减持超过5%的时候是不是需要发个公告来提醒下韭菜们啊？
美盈森给出的解释，简直就是一场人间悲剧啊，看得风云君（ID:mvlegend）是潸然泪下、无比同情：
美盈森说了，我们实是兄弟但是不似兄弟，我们是不是兄弟不是由户口说了算也不是由事实说了算，一切以我们自己的认知和我们自己的声明为最终解释原则。
说实话，风云君（ID：mvlegend）也算是见过世面的，但是这种亲兄弟不算一致行动人的说法还是头一次见（因为根据证券法第83条，除非存在特殊情况，否则兄弟姐妹以及父母和配偶都是默认为一致行动人的）。
这种对着法律条文的白纸黑字抵死不认的勇气，真应了那句俗语活久见啊。
给出如此糊弄鬼的解释管理层也觉得叔可忍婶不可忍，在充分调查之后于2015年11月依法判定王家兄弟是一致行动人并对兄弟二人开出罚单，罚金是3000万：
在这里风云君（ID：mvlegend）得替韭菜们谢谢管理层及早出手，大家想一想，在牛市初期这王家已经开始大笔大笔的减持了，假如15年2月没有管理层什么斜插一杠子，你说在牛市顶峰的时候，王家会减持多少股份？
美盈森股价走势周线图，两个绿色箭头分别代表了王氏家族的第一次减持和最后一次减持。
二、为定增，无规矩
唠完了这王家兄弟被罚了3000万，我们来说说本文开头的张珍义是怎么当上董事长的。
张老爷子他得感谢证监会。
大家不要误解，这绝对不是说证监会这么一调查，王家兄弟就痛改前非上市公司的经营管理权主动让贤给姜太公一般岁数的先贤了。
其实就在王家被调查的当口，美盈森正在筹划着定向增发以购买资产的大计：美盈森在2015年6月9日上午开市起停牌筹划定增再融资，并于当年7月11日推出非公开发行股票预案。
不过之后证监会就发来了调查通知书，美盈森只好在当年7月28日的股东大会上取消了定增再融资的预案。
注意了，下面这条法规，是张老爷子这辈子能有幸当上上市公司董事长的主要原因：根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条，“上市公司存在董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责”、“上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查”等情形之一的，不得非公开发行股票。
然而世上无难事，只要肯登攀。8月24日美盈森再次停牌筹划重大事项，而为了募集资金，王家兄弟同时请辞，并把张珍义推举到了前台，而王家兄弟则退居幕后指挥。
美盈森说了，王海鹏与王治军辞职了，受处罚的董监高已经都辞职了，那么按照你们的规则，我们就可以定增了吧？！
所以风云君就说嘛，张先生在这部戏中自始至终都只是个龙套的角色。人生有这么一次辉煌的经历，吃水不忘挖井人，这得感谢证监会。
附带说一句，王家兄弟作为公司的实际控制人及一致行动人在辞职后从未离开上市公司，只是名义上不再担任上市公司的高管而已。
本来呢，美盈森之所以要增发股票，是因为它要进行收购:
公司按照“内生性和外延式扩张”的发展战略，筹划了本次发行股份购买资产事项，即拟通过发行股份及支付现金方式购买KIMREE,INC.下属子公司以及上海河马电子商务有限公司部分股权。
不过呢，出于这样或者那样的原因吧，这笔收购没有达成，美盈森就在2015年11月26日表示终止收购，股票将于次日复牌。
但是，就在同一天！没错，就是在同一天，美盈森又贴出了另外一份公告，该公告非常理直气壮地表示：虽然收购没有了，但是定增必须继续！
“本次非公开发行股票募集资金总额不超过 325,000.00 万元（含发行费用），扣除发行费用后将用于包装印刷工业 4.0 智慧型工厂项目、互联网包装印刷云平台及生态系统建设项目、智能包装物联网平台项目”。
写到这里风云君的狗眼都快瞎了，上市公司你有没有点规划！你的公告能不能认真点！你是因为需要收购才需要发行股票筹集资金的吧，但是按照您在终止收购的当天，就发布另外一个定增理由，真的让我们非常怀疑你所在意的并不是投资项目的好坏，而只是想通过定向增发的手段融资哩！
哦，对了，美盈森对于定增的执着确实在A股市场罕见。
今年5月8日，美盈森发布了一个终止定向增发的公告，各位看官猜猜是什么能够阻止一个高管可以辞职，收购终止当天可以另起炉灶的上市公司的定增的？
好吧，答案揭晓，是因为：近期，中国证券监督管理委员会发布了《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，公司对照上述监管要求逐项自查，认为公司不符合“本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月”的要求，公司决定终止2016年度非公开发行股票事项。
好嘛，原来是因为定增太过频繁了，没有符合证监会的要求！不符合证监会要求不能定向增发怎么办！？这可是尚方宝剑啊！
见惯了大风大浪的美盈森一点都不害怕，在不断减持和不断再融资的风浪中，美盈森已经坚定了一个信念，就是：只要思想不滑坡，办法总比困难多！
于是，仍然是在同一天，美盈森公告称，我们不定向增发股票了，我们发行可转债！那可转债什么时候能换成股票呢？答案是6个月！
所以这哪里是要发行债权工具，根本是由于时间期限没到，就先发行一个可以转变为权益工具的债权融资工具，只需要6个月再把这些债权转换成股权不就解决问题了么?
高，实在是高！时间窗口没到不让定增但是我可以变相定增！
为什么风云君会在这一段中反复使用感叹号？因为我贫瘠的语言水平已经表达对美盈森的滔滔仰慕之情了！
三、彪悍往事
读者看到这里是不是会对这个上市公司有些佩服呢？不仅脸大到对着白纸黑字问询函调查书胡搅蛮缠直到接受正式的调查才认错，而且在认错之后继续钻法规的空子。
那么，这一连串的狗血事出来，大家一定会很自然的想到一个问题：这家公司的公司治理会是啥样呢？
我们就用一笔老账，给大家管窥见豹一下：
2012年3月深圳监管局进驻上市公司进行现场检查发现很多问题，并于7月对上市公司出具监管函，其中主要问题有：
a : 董事会/股东大会以及董事长/总经理职责/权利方面有多出矛盾；
东风标致308价格如何（比高尔夫大，运动套件+混动，8万买吗）
b: 募集资金的管理制度和存储不规范；
c: 在建工程结转股东资产的相关制度规定不明确且不及时，很多已经陆续使用的固定资产仍然以在建工程挂账，这点给大家讲一下，上市公司这么做可以减少当期的折旧费用，用以增加当年净利润；
d: 固定资产折旧会计核算不规范；
e: 把政府给予用于购买资产的补助记为营业外收入；
f: 部分子公司不设出纳岗，由财务经理保管现金；
g: 业务系统和财务系统数据未能有效链接，存货相关内部控制存在风险；
h: 存货发出价格计算错误；
i: 某些运费没有采用应计制的标准计算；
j: 部分供应商货款重复入账，部分原始凭证与记账凭证不符。
四、炒房大王：为利润，无业绩
终于到了我们聊财务报表的时间了——这可是风云君（ID：mvlegend）的浑身上下最长的那个特长了。
看到这张表呢，很容易发现的尽管营业收入一直在增长，但是净利润一直没有上涨，而最近三年扣非后净利润是在直线下滑的。
在另一方面，经营现金流也是逐年下降，并且经营现金流自从15年略低于净利润后，与2016年明显低于净利润。
充满好奇的风云君（ID：mvlegend）自然有着一探究竟的喜好，那么让我们来看看这些数字之间存在差别的原因吧。
净利润和扣非净利润在最近两年都是差了7千万左右，两者差异的原因是我们探究的重点。
于是风云君（ID：mvlegend）就查看了下非经常性项目的组成部分。
从这张表呢，大约就看出了扣非净利润和净利润差别的主要原因就在于“采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动损益产生的收益”这一项。
下表给出了最近三年来房地产公允价值变动占非经常性收益的百分比：
从这个表格可以发现，房地产公允价值变动一项所带来的收益占比自从2015年暴增8倍之后，又于2016年继续增加，2016年甚至超过了100%。
之所以出现这种情况，是因为美盈森先于2015年2月购买了2处房地产之后，又于2015年12月29日修改了会计政策。见下图：
风云君补充介绍一下什么是投资性房地产。所谓的投资性房地产是指为了赚取租金或者资本增值或者两者兼具而持有的房地产，一般包括已出租的土地使用权 ，持有并准备增值之后转让的土地使用权，已出租的建筑物。
在本例中，美盈森公告所讲的投资性房地产就是指已经出租的建筑物。
美盈森充满狡黠的一面就体现在这里：一般来说，上市公司为了稳健性，大都采用成本法计量，很少采用公允价值模式计量的——但是美盈森就不！
它在2015年12月29日，临近资产负债表日发布公告，把投资性房地产的计量模式从成本模式调整为公允价值模式。仅仅因为这一纸公告，美盈森2015年就“多盈利”了5700万，占利润总额的22%。而到了2016年房地产公允价值变动更是占到了公司净利润的33%。
美盈森的这个玩法，真应了一本书的名字，《向财务要利润》。也应得了沃伦巴菲特的一句话：我实在难以忍受另外一次手术，所以你是否能够考虑把我的X光片给补一补。
在很多和美盈森一样的公司眼里，利润有时未必是经营得来，只要努努力，利润就像海绵里的水，挤一挤总是会有的。
说起美盈森用来变财务魔术用的房地产，还真就是2015年取得的:
对比以上两张表，我们就能发现，美盈森主要“增值的”房地产来自于2015年9月和1月取得的房地产，一共增值了5400万，占到房地产总增值的95%。
深交所也看不下去了，曾为此向美盈森发出问询函，说：
你美盈森之前也说之所以出租相关物业是因为业务正处于发展初期，那业务一旦成熟，这些房地产是不是就要收回自用啊。在会计准则中，自用房地产是不能够作为投资性房地产的，也就不能用公允价值计量。
当然，根据以往和监管斗智斗勇的经验，这点小事怎么能难得住美盈森？人家的回答非常干脆：
一租就是5年。看来这美盈森在买下来这两处办公楼和公寓的时候，跟业务发展初期不初期没啥关系，它就没想过自用，这就是传说中的变相炒房吧？毕竟这炒房利润都占全集团利润30%了啊！
大家快点告诉我，学区房值不值钱？值不值钱！
五、“学区房”掩盖下的商誉减值
读到这里，在接近收尾的时候，大家一定还有一个疑问，上文风云君（ID：mvlegend）说过，这美盈森拿着“学区房”（投资性房地产）在变魔术，这属于天上掉馅饼的干活，那为啥净利润一直稳定呢？
按理说，美盈森应该是房价涨多少业绩才涨多少才对啊。
接下来我们就解答这个问题：学区房救不回的商誉减值。
美盈森曾经在2013年花费2.87亿元收购了金之彩70%股权，形成商誉1.75亿元。金之彩的主营业务和上市公司是差不多的，也是做包装的，其主要客户是高端白酒类客户（在业务方面，金之彩以服务高端白酒类客户为主，主要为白酒企业提供配套包装服务，其市场需求主要由下游白酒行业的需求决定——出自美盈森2016年问询函回复）。
从上表可以看出，自从美盈森收购了金之彩之后，金之彩的净利润是持续下降，且由赢转亏。而且令人吃惊的是不仅净利润逐年下降，连营业收入也是一路向下的趋势，着实令人惊讶。
美盈森在2015年和2016年分别计提了7300万和6600万的商誉减值，这也是为什么变了学区房的魔术但是没把净利润变上去的原因。
美盈森2015年和2016年通过学区房增加了大约1.3亿的净利润，恰巧这商誉减值也是1.3个亿左右。
这种神奇的巧合不免令我有些怀疑，投资性房地产计价模式的变更是为了更好的反应公司的价值呢（上市公司公告语），还是为了冲销商誉减值造成的损失呢？
在2014年金之彩就没有达成业绩承诺，美盈森当年还没有更改投资性房地产的计价模式，也没计提任何的商誉减值损失。这种连续的巧合真的会让人浮想联翩啊！
关于金之彩还有另几个小故事，美盈森在2016年年报问询函中回复管理层，解释为何金之彩业绩达不到预期的：
美盈森说了，金之彩业绩下滑主要怪行业，它的下游主要是白酒类客户，而这白酒行业正在回调，我一拍大脑觉得不对啊，我也炒股啊，2016年高端白酒股那股价是蹭蹭的涨啊，当然作为白马股的典范，他们的业绩也很棒！
这美盈森的解释有些牵强了吧？于是我就找啊找啊找啊找，终于找到了一个可比公司：
下表是A股裕同科技的近些年简要的财务数据，这个公司也是做包装的而且也有重要的白酒类客户(比如泸州老窖)：
我们看到裕同科技的营收和净利润都在不断上涨，和金之彩的情况可谓大相径庭，所以风云君（ID：mvlegend）忍不住想和上市公司说一声，你们以后说话认真点啊！
结束语
一路看下来，可能会发现美盈森这个公司有个习惯：敢把一切规则当儿戏。
当证监会第一次质疑实际控制人和其兄弟是否是一致行动人的时候，实控人为了减持六亲不认；
之后在定增遇阻之后，立刻开启了实控人下野转为幕后操控的把戏，之后收购失败就开发新项目继续定增；
在由于时间限制不能定增之后立刻发行6个月可转换成股票的可转债变相增发股票；
在收购的子公司连续亏损必须计提商誉减值的情况下立刻变起了学区房的魔术。
风云君一个农村娃儿，也没见过啥世面，不知道是不是当上了亿万富翁之后就可以无视规则了。不过既然是上市公司，是公众公司，是不是应该把心思花在经营业务上？花在多给投资者带来回报上？
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