11月14日，停牌4个交易日进行股价异动核查的河北宣工（000923.SZ），复牌即告“一字”涨停。至此，自宣告拟以近29亿元收购海外矿业资产并于10月26日复牌以来，河北宣工在短短10个交易日的涨幅就高达90.63%。
“目前绝对没有其他未披露的重大事项，而且这次重组的金额已经很大了，公司没有时间和精力再去做其他东西。”河北宣工工作人员11月14日下午告诉21世纪经济报道记者。
而河北宣工近年的业绩一直乏善可陈，其2014年亏损7206.39万元，而2015年净利润仅为69.76万元，并且今年前三季度又亏损3121.26万元。
交易对方浮盈超翻番
徘徊在微利和大亏之间的河北宣工，对本次重大资产重组寄予了厚望。
在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中，河北宣工表示，通过本次交易，上市公司将从根本上改善经营状况，并且盈利能力将得到大幅提升。
不过，若按照重组及募集配套资金安排，交易完成后河北宣工的总股本将出现3.21倍的变化。
根据公告，本次交易完成后，河北宣工的总股本将从目前的19800万股跃升至63565.4万股，而标的资产承诺的2016年至2018年净利润分别不低于20003万元、26004万元和18575万元。如重组在2017年度内实施完毕，则承诺2016年至2019年净利润分别不低于20003万元、26004万元、18575万元和32505万元。
以此测算，重组完成后，剔除河北宣工目前亏损的主业，注入资产承诺的2016年业绩折合每股收益为0.31元。
但业绩变化的背后，除了标的资产作价高达288599.73万元，河北宣工还要以此募集配套资金26亿元，用于标的资产PC铜矿二期项目建设。
而河北宣工拟收购的四联香港100%股权，主营业务为南非铜矿、蛭石矿的开发、运营，以及自产矿产品的加工、销售和服务。截至2016年4月30日，四联香港资产合计76.48亿元，归属于母公司所有者权益合计18.30亿元，其2014年度、2015年度和2016年1至4月分别实现净利润7.03亿元、3.81亿元和0.89亿元。
但公告显示，其铜矿一期预计将于2017年结束采矿，铜矿二期项目则预计2018年建成投产。根据正在进行的储量核实工作，铜矿二期可采储量为矿石量10981.44 万吨，平均品位为Cu0.80%、TFe13.60%。
由此，有投资者认为，河北宣工此次购买资产加上募集配套资金的投入合计超过54亿元，以2017年内实施来看，未来3年的承诺净利润合计约7.7亿元，从本益比方面计算只能属于大投入小收益。
公告还表明，本次交易的审计、评估报告尚在进行当中，亦需取得国资、发改、商务等部门的批复或备案，并且还要通过中国和南非的反垄断审查。
“重组肯定会继续往前推，基本上会按预案走，”前述河北宣工工作人员对21世纪经济报道记者说，“重组流程的推进确实比较慢，因为涉及到南非的资产，国外到国内的程序比较多，现在没办法确定上报证监会的时间。”
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此次交易，河北宣工确定的发行股份购买资产的发行价为12.39元/股，配套募资的发行价为12.7元/股。
而截至11月14日收盘，河北宣工的股价为30.12元/股，交易对方均已实现超过翻番以上的账面浮盈，其中，资产出售方的账面浮盈高达143.1%，募集配套资金交易对方的账面浮盈为137.17%。
抛售股权护航再融资
按照公告，购买海外资产及募集配套资金完成后，河北宣工将形成矿业开发及矿产品加工、销售和工程机械产品及配件的生产、销售的双主营业务。
而为了推进本次重组及再融资，今年前三季度亏损的河北宣工正在多管齐下扭亏为盈。
11月12日，河北宣工公告称，拟通过招拍挂的方式，以不低于10637万元为挂牌底价，公开转让所持有的深圳市高特佳投资集团有限公司（下称深圳高特佳）5.2966%股权。
河北宣工表示，按照公司持有深圳高特佳5.2966%股权的投资成本1500万元及转让挂牌底价测算，此次股权转让事项将增加投资收益9137万元，“将对公司的业绩产生影响”。
而河北宣工本次出售所持深圳高特佳股权，系由控股股东河北宣工机械发展有限责任公司提请增加股东大会议案。
“出售深圳高特佳股权的股东大会议案，大股东不需要回避表决，因为不涉及到关联交易，只是上市公司出售资产的行为。”前述河北宣工工作人员向21世纪经济报道记者表示。
而购买海外资产完成后，河北宣工的控股股东将由河北宣工机械发展有限责任公司变成其母公司河钢集团，但公司的实际控制人仍然为河北省国资委。
除此之外，河北宣工还在11月4日披露，公司于11月3日在二级市场出售持有的中工国际（002051.SZ）股票49.97万股，交易均价24.09元/股，产生的886万元净利润将用于补充公司流动资金。目前，河北宣工尚留存占中工国际总股本0.19%的174.1055万股。
依靠出售所持股权扭亏为盈并护航重组及再融资的河北宣工，其目前主营确实存在难以为继的状况。公告称，其工程机械及系列产品面对需求趋缓、产能过剩、成本上升、价格下行的市场条件，依靠现有资产和业务很难实现持续盈利。
但因重组预期推升股价的河北宣工，却遭遇了二股东河北省国有资产控股运营有限公司的减持。据公告，第二大股东通过资产管理计划持有的河北宣工241.0808 万股已全部减持完毕，减持比例为1.22%。
“二股东不知道会不会继续减持，但大股东应该不会减持。”上述河北宣工工作人员说。
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